证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-075 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 14 日 召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体 内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。为提高公司会 议决策效率、降低会议成本，根据公司整体工作安排，公司董事会决定暂不召 开股东大会。董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股 东大会审议的相关议案提请股东大会审议。 特此公告。 上海 ...

华兴证券有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 华兴证券有限公司（以下简称"本公司"）作为本次上海古鳌电子科技股份 有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广东）科 技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权转让给 关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"或"交易对 方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）的独立财务顾问，根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 华兴证券有限公司 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司出 具的结论性意见的同意书》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 法定代表人： 项威 本公司同意上市公司于《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性 意见，并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） 年 月 日 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 5、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。公司与本次交易的相关方均采取了严格的 保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信 息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并 将内幕信息知情人登记表向深圳证券交易所进行了上报。 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联方上 海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"）（以下简称"本次交 易"或"本次重大资产重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案 ...

之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（（广东）科技发展有限公司（（以下简称（"东高科技"或（"标的公 司"）2.00%的股权转让给上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海 睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 上海市锦天城律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，对上市公司本次交 易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据（ 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记 管理制度的规定，针对上市公司本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时 对内幕信息知情人进行了必要登记。 1、上市公司根据 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已制定了（ 上海古鳌电子科技股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 2、为尽可能缩 ...

华兴证券有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"古鳌科技"或"上 市公司"）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技" 或"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙） （以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月 备考财务报表及审阅报告 目 录 内容 审阅报告 备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考财务报表附注 审阅报告 众会字（2024）第10108号 上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称古鳌科技公司）按照备考合并财 务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 5 月 31 日 的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年 1-5 月的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附 注。按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制备考合并财务报表是古鳌科技公司管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有 实施审计，因而不 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称 "交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会 第十次会议，审议通过了《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 10 月 14 日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要等相关文件及公告。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-072 公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com ...

东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月 财务报表及审计报告 目 录 内容 审计报告 合并资产负债表 公司资产负债表 合并利润表 公司利润表 合并现金流量表 公司现金流量表 合并所有者权益变动表 公司所有者权益变动表 财务报表附注 审计报告 众会字（2024）第10172号 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会： 一、审计意见 我们接受委托，审计了东高（广东）科技发展有限公司（以下简称东高科技公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日的合并资产负债表，2022 年度、 2023 年度、2024 年 1-5 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表和 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日的公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面公允反映了东高科技公司于财务报表附注二/ ...

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森评估具备相关法律法规及中国证券 监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服 务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的 原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方上 海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基 准日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 "沃克森评估"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评 估报告。 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规 章、规范性文件及《上海古 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得 利用内幕信息买卖公司股票。 3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构， 并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应 的保密条款。 4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情 人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权 转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 在本次 ...