股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-073 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年10月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财 务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司 （以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心 （有限合伙）（以下简称"上海睦誉"）（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，公司持有东高科技 49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报 表范围内。东高科技作为为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向 其提供股东借款。本次交易完成后，公司已对东高科技借款将在本次交易后被 动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围 内子公司借款的延续。为维护东高科技的正常经营，董事会同意公司对东高科 技提供财务资助。具体情况如下： 一、财务资助情况 ...

（以下无正文） （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 华兴证券有限公司 担任上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海古鳌电子科技 股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2. ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

| 企业名称 | 东高（广东）科技发展有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 董朋林 | 华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）本次重大资产 重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、财务资助情况概述 为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）经营发展 需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）与东高科 技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财 务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次重大资产重组 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，华兴 证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务 顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补 措施发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具 ...

自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通 过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给 上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担 赔偿责任。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员关于自本次重组报告书披露之 日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 古鳌科技"）拟将 持有的东高（ 广东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业 管理中心 有限合伙） 以下简称 本次交易"）。 本人作为古鳌科技的董事、监事或高级管理人员，就本人自本次重组报告书 披露之日起至实施完毕期间所持古鳌科技股份 如有）的减持计划说明如下： 上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年 10 月 14 日 ...

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第 十四次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2024 年 10 月 10 日以通讯 形式向全体董事发出。 2、本次会议于 2024 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决 方式出席的董事 2 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-070 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： (一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年半年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：古鳌科技 | | | --- | --- | | 公司 | | | 保荐代表人姓名：王慧能 联系电话：021-68801539 | | | 保荐代表人姓名：陈子晗 联系电话：021-68801539 | | | 现场检查人员姓名：王慧能、陈子晗、陈旭锋、王飞、王杨、王靖雯 | | | 现场检查对应期间：2024 年半年度 | | | 现场检查时间：2024 年 7 月 18 日-2024 年 9 月 13 日 | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 | 不适用 | | 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理制度；（2）查阅公司三会规则和会 议资料；（3）查阅相关信息披露文件；（4）对相关人员进行访谈，了解公司治理 | | | 及独立性情况。 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年上半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：古鳌科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王慧能 | 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：陈子晗 | 联系电话：021-68801539 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 | | | 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否。 | | | 2024 年 6 月 13 日，古鳌科技控股 | | | 子公司东高科技因暂停新增客户期间 | | | 存在新增客户行为、 ...