关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 70 号 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称"年报"） 进行事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报及你公司前期公告显示，你公司金融信息服务业 务由控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称 "东高科技"）开展。2021 年 12 月，你公司现金收购东高科 技 51%股权，交易对手方对东高科技 2022-2024 年业绩作出 承诺。2023 年东高科技实现营业收入 42,201.43 万元，同比 增长 12.45%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润 650.08 万元，同比下降 51.67%。2022 年、2023 年东高科技均未完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为 37.37%、16.25%。2022 年、2023 年交易对手方应分别补偿 你公司 3,358.60 万元、4,989.78 万元。截止目前，2022 年 度业绩补偿款尚未支付。2023 年你公司对收购东高科技形成 深 圳 证 券 交 易 所 1 的 18,746.35 万元商誉计提商誉减 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-040 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 因陈崇军先生被刑事拘留，无法正常偿还其债务，可能造成其股票被司法拍 卖、强制平仓等情形发生，造成其股份持续下降，公司控制权存在不稳定的风险。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"古鳌科技"）于 2024 年 4 月 25 日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电 子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 89 号），公司董事会 予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复 内容公告如下： 2024 年 4 月 25 日晚间，你公司披露《关于公司实际控制人被刑事拘留的公 告》称，收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕 1005 号《拘留通知书》，获悉陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑 事拘留。 我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项： 1.请说明你公司截至 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年四月二十四日 | 资产评估报告·声明 | 2 | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 | 3 | | 资产评估报告·正文 | 5 | | 一、 委托人和其他资产评估报告使用人 | 5 | | 二、 评估目的 | 6 | | 三、 评估对象和评估范围 | 6 | | 四、 价值类型 | 7 | | 五、 评估基准日 | 7 | | 六、 评估依据 | 8 | | 七、 评估方法 | 9 | | 八、 评估程序实施过程和情况 | 11 | | 九、 评估假设 | 12 | | 十、 评估结论 | 14 | | 十一、特别事项说明 | 15 | | 十二、评估报告使用限制说明 | 16 | | 十三、评估报告日 | 17 | 上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉 减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司 包含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第0839号 （共一册 第一册） 上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司 包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海古鳌电子科技股份有限公司 拟进行商誉减值测试 涉及的东高（广东）科技发展有限公司 包含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第0864号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年四月二十四日 | 资产评估报告·声明 1 | | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 2 | | | 资产评估报告·正文 4 | | | 一、 委托人和其他资产评估报告使用人 4 | | | 二、 评估目的 | 5 | | 三、 评估对象和评估范围 | 5 | | 四、 价值类型 | 6 | | 五、 评估基准日 | 6 | | 六、 评估依据 | 6 | | 七、 评估方法 | 7 | | 八、 评估程序实施过程和情况 | 11 | | 九、 评估假设 | 12 | | 十、 评估结论 | 17 | | 十一、 特别事项说明 | 18 | | 十二、 评估报告使用限制说明 20 | | | 十三、 评估报告日 | 21 | | 资产评估报告·附件 23 | | 上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的东高（广东）科技发展有 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 | 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备 | 是否计提减值 | 备 | 减值依据 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 注 | | 注 | | | | 上海钱育信息科技有限公 司包含商誉资产组 | 不存在减值迹象 | | 否 | | 未减值不适用 | | | 东高（广东）科技发展有 | 现金流或经营利润持续恶 化或明显低于形成商誉时 | | 是 | | 专项评估报告 | 包含商誉资产组可 收回金额小于包含 | | 限公司包含商誉资产组 | 的预期，特别是被收购方 | | | | | 商誉资产组账面价 | | | 未实现承诺的业绩 | | | | | 值 | 四、商誉分摊情况 单位：元 | 资产组名称 | 资产组或资产组 | 资产组或资产组 | 资产组或资产组 | 商誉分摊方法 | 分摊 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-038 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）定于 2024 年 5 月 10 日（星期五）15:00 至 17:00 在全景网举办 2023 年度网上业绩说明会。本次年度 业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网"投资者关系互动平 台"（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长侯耀奇先生、总经理兼财务 负责人姜小丹女士、独立董事陈振婷女士、董事会秘书田青先生和保荐代表人王 慧能先生。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023 年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于 2024 年 5 月 9 日（星期四）15:00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入 问题 ...

二、董事会会议审议情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第 十一次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2024 年 4 月 16 日以通讯形 式向全体董事发出。 2、本次会议于 2024 年 4 月 26 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决 方式出席的董事 3 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-025 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 经全体参会董事审议，作出如下决议： 1、 审议通过《2023 年度董事会工作报告》； 公司 2023 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会在 2023 年度 ...

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海古 鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本 工作细则。 第三条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议，对董事会负 责。 第四条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关 法律、法规的规定。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司董事会特决定下设董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会由三名委员组成，其中包括两名独立董事。 第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举提名委员会委员的提案获得通过 后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第七 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，为公司监事会有效履职提 供指导，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件以及《上海古鳌电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会 报告工作。 第二章 监事会的组成及职权 第三条 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生和罢免。股东代表监事由股东大会选举和罢免。 （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四条 监事会行使下列 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司监事会 关于公司 2023 年度无保留意见审计报告中强调事项段 有关事项的专项说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告的审计机 构，对本公司 2023 年度财务报告出具了带强调事项的无保留审计意见的审计报 告（大华审字[2024] 0011003999 号）。根据中国证监会和深圳证券交易所的相 关要求，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下： 一、审计报告中强调事项段的主要内容 会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表十六、（二）所述，古鳌科技 重要控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称：东高广东）因经营 中存在部分违规情形，于 2023 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会广东监 管局下发的[2023]139 号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新 增客户监管措施的决定》，决定对东高广东采取责令暂停新增客户的监督管理措 施，责令东高广东自收到本决定书之日起暂停新增客户 6 个月。该事项不影响已 发表的审计意见。 二、出具带强调事项段的无保留意见审计报告的依据及理由 中国注册会计师审计准则第 1503 号——在 ...