关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（（以下简称（"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海 睦誉企业管理中心（（有限合伙）（以下简称（"交易对方"）（以下简称（"本次交易"）。 根据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机 构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立 财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-075 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 14 日 召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体 内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。为提高公司会 议决策效率、降低会议成本，根据公司整体工作安排，公司董事会决定暂不召 开股东大会。董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股 东大会审议的相关议案提请股东大会审议。 特此公告。 上海 ...

关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次交易内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"） 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上 海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 华兴证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本 次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 华兴证券有限公司 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公 司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 公司按照《上市公司重大资 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

华兴证券有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法规规定的要求，对本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼 并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及 发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项 进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-074 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于与交易对方等签署《股权转让协议》 和《债权债务冲抵协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"古鳌科技"或"上 市公司"）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技" 或"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙） （以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。 2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，与上海睦誉 及东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）签订了《债权债务冲抵协 议》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的价款及支付方式、标的的股权交 割、期间损益安排、交割日后的公司治理、债权债务冲抵等作了明确约定。相 关协议主要内容公告如下： 一、《股权转让协议》的主要条款内容 2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，主要内容如 下： ...

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 号 | 37 | 7 | 号楼 | 1719 | 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | | | | | | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"本次交易"）。 本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及控制 权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情 形。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（（有限 合伙）（以下简称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基准 日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的 资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评估报告。 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会经认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说 明如下： 一、评估机构的独立性说明 二、评估假设前提的合理性 沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家 ...

| 企业名称 | 东高（广东）科技发展有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 董朋林 | 华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）本次重大资产 重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、财务资助情况概述 为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）经营发展 需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）与东高科 技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财 务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额 ...