南京三超新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第六条 子公司高级管理人员的职责： 第二条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全 资子公司、控股子公司： （一） 依法履行高级管理人员义务，承担相应责任； （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，制度运 （一） 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。 （二） 控股子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例 50%以上。 第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产 收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财 务审计监督权等。 第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的管理，建立 有效的管控与整合机制，促进公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率 和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《南京三超新材料股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（下称"公司"）的董事、高级 管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》及有关法律、法规、《南京三超新材料股份有 限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期 届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可在任期届满前辞任。董事辞任时应向公司提交书面辞职 报告，说明辞职原因。董事辞任的，公司收到辞任报告之日生效。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、 深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； 继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在， 说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第六条 董事 ...

第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政 法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的 开展工作，维护公司整体利益。 南京三超新材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京三超新材料股份有限公司(以下简称"公司") 的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥 独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《南京三超新材料股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")相关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事年报工作管理制度 第三条 每个会计年度结束后 40 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司 本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应 当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。 第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。 第五条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交本年 度审计 ...

南京三超新材料股份有限公司 （二）执行股东会的决议； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确南京三超新材料股份有限公司（以下称"公司"）董事会的职责 权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履 行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 等法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 ...

南京三超新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的规定而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并 取得董事会秘书资格证书。 第四条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； ...

南京三超新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》等有关法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利用他人账 户持有的所有本公司股份.公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所 持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止性行为的规定，不得进行违法违规 ...

南京三超新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京三超新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董 ...

南京三超新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-064 2025 年 10 月 30 日 为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2025 年 第 三 季 度 报 告 》 于 2025 年 10 月 30 日 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司董事会 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 29 日召 开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-069 本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人 数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》等的 规定。 二、关于聘任财务总监的情况 公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于聘任财务总监的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审 查，董事会审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任曹虎兵先生（简历详见附 件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之 日止。公司董事长兼总经理邹余耀先生不再代行财务总监职责。 曹虎兵先生具备与其行使职权相匹配的任职条件，其任职资格符合《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未 曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司 关于补选非独立董事 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-071 南京三超新材料股份有限公司 关于终止受让控股子公司股权及增资事项的公告 上述股权受让及增资事项尚无实质进展，江苏三芯亦未办理相关工商变更登 记手续。江苏三芯的股权结构将维持原状不变（即公司持股56%），江苏三芯仍 为公司控股子公司，本次终止事项不影响公司合并报表范围。 一、交易概述 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月20日召开第 四届董事会第六次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权并对 其增资的议案》，具体内容详见公司于2025年5月20日披露的《关于受让控股子公 司少数股东部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-032）。 公司近期对受让江苏三芯精密机械有限公司（以下简称"江苏三芯"）少数 股权并增资事项（以下简称"本次交易"）进行了进一步论证评估，结合当前市 场环境，公司认为短期内进一步加大对该子公司投入，在经济效益上存在不确定 性。为有效控制投资风险、合理配置公司资源，经审慎研究，公司于 ...