第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机 构，主要负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第 二 章 人 员 结 构 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员由委员选举，报董事会审批产生。 南 京 三 超 新 材 料 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 制 度 第 一 章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，协助董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关公司制度的规定， 并结合公司实际情况，公司董事会特设 ...

南京三超新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《公司信息披露管理制 度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工 作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 第三条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送 的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要 ...

提 名 委 员 会 工 作 制 度 第 一 章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《南京三超新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，公 司董事会特设立提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第二条 委员会是董事会按照法律法规及设立的专门工作机构，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。 第 二 章 人 员 结 构 南 京 三 超 新 材 料 股 份 有 限 公 司 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设 ...

南京三超新材料股份有限公司 （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，提高公司信息披露质 量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文 件以及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资子公司和控股子公 司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （一）在主营业务范 ...

南京三超新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则 上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损 ...

南京三超新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规 范性文件以及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露信息应当真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露 ...

南京三超新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控 制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、 公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财 ...

第一条 为进一步完善南京三超新材料股份有限公司(以下简称"公司")的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议 定期会议应当至少每半年召开一次，过半数独立董事可以提议召 ...

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产 评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等 无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩 张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则 南京三超新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（下称"公司"）的对外投资行 为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及有关 法律、法规、《南京三超新材料股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本制度。 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优 势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管 理，兼顾风险和收益的平衡； （五 ...

南京三超新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运 作》及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保 函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属 子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互 ...