南京三超新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则 上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损 ...

南京三超新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规 范性文件以及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露信息应当真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露 ...

第一条 为进一步完善南京三超新材料股份有限公司(以下简称"公司")的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议 定期会议应当至少每半年召开一次，过半数独立董事可以提议召 ...

南京三超新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控 制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、 公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财 ...

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产 评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等 无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩 张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则 南京三超新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（下称"公司"）的对外投资行 为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及有关 法律、法规、《南京三超新材料股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本制度。 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优 势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管 理，兼顾风险和收益的平衡； （五 ...

南京三超新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运 作》及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保 函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属 子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互 ...

南京三超新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第六条 子公司高级管理人员的职责： 第二条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全 资子公司、控股子公司： （一） 依法履行高级管理人员义务，承担相应责任； （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，制度运 （一） 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。 （二） 控股子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例 50%以上。 第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产 收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财 务审计监督权等。 第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的管理，建立 有效的管控与整合机制，促进公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率 和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《南京三超新材料股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（下称"公司"）的董事、高级 管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》及有关法律、法规、《南京三超新材料股份有 限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期 届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可在任期届满前辞任。董事辞任时应向公司提交书面辞职 报告，说明辞职原因。董事辞任的，公司收到辞任报告之日生效。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、 深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； 继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在， 说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第六条 董事 ...

第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政 法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的 开展工作，维护公司整体利益。 南京三超新材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京三超新材料股份有限公司(以下简称"公司") 的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥 独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《南京三超新材料股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")相关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事年报工作管理制度 第三条 每个会计年度结束后 40 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司 本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应 当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。 第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。 第五条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交本年 度审计 ...

南京三超新材料股份有限公司 （二）执行股东会的决议； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确南京三超新材料股份有限公司（以下称"公司"）董事会的职责 权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履 行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 等法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 ...