湖南国科微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司关联交易行为，保证湖南国科微电子股份有限公司（简 称"本公司"或"公司"）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股 东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关 法律、法规、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"的原则， 并以书面协议方式予以确定，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比 较市场价格或定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关 联交易的价格； （三）对于必须发生的关联交易，应及时通知公司股东、董事，切实履行信 息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五 ...

湖南国科微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 及其子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康 发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和各投资人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指根据公司需要，依法设立的具有独立法人 主体资格的公司，具体包括：（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中 持股比例为 100%的公司；（二）控股子公司，是指公司控股 50%以上，或未达 到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够 实际控制的公司。以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。 第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式 对子公司进行管理。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 子 ...

湖南国科微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总 经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均有约束力。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。公司全体董事对股东会的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第三条 公司 ...

第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 年报信息披露重大差错责任追究制度 湖南国科微电子股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了进一步提高湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《信 息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 具体包括以下情形： 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司职能部门及子公司负 责人、审计委员会成员、控股股东及实际控制人以及其他与年报信息披露工作有 关的责任人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以 ...

湖南国科微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性 情形的，应当及时通知公司，必要时应当提请辞职。 第一条 为进一步完善湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖 南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本工作制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定以及本工作制度的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥 ...

湖南国科微电子股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会提 名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核并提出建议。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董 事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请 ...

湖南国科微电子股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司""本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等 有关法律、法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司 股份及其衍生品种；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本 公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， ...

湖南国科微电子股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司 （以下称"公司"）总经理、副 总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权， 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南国科 微电子股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 经理人员的职权范围 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。 第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行 职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违 ...

关于调整公司治理结构并修改公司章程、 修订及制定公司治理相关制度的公告 证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-077 湖南国科微电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 12 日 召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修改 公司章程的议案》《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》，现将相关事 项公告如下： 一、调整公司治理结构并修改公司章程 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，为进一步提高公司规范化运作水 平，公司拟调整治理结构，不再设立监事会和监事，监事会的职权由公司董事 会审计委员会行使。《公司监事会议事规则》等与监事会相关的公司制度相应 废止。 根据上述情况及相关政策法规的要求，公司结合实际经营情况 ...

湖南国科微电子股份有限公司 章程修订对照表 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护湖南国科微电子股份有限公司（以下 | 第一条 为维护湖南国科微电子股份有限公司（以下简 | | 简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公 | 称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范 | | 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | | （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 | （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 | | 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定， | 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制 | | 制订本章程。 | 订本章程。 | | | 第八条 第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 | | | 确定新的法定代表人。 | | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 由公司承受。本章程或者 ...