股票代码：300709 股票简称：精研科技 江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告 二〇二五年八月 1 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 4 | | （一）本次发行证券选择的品种 | 4 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 4 | | 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 5 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 | 5 | | （二）本次发行对象的数量的适当性 | 5 | | （三）本次发行对象的标准的适当性 | 6 | | 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 6 | | （一）本次发行定价的原则合理 | 6 | | （二）本次发行定价的依据合理 | 8 | | （三）本次发行定价的方法和程序合理 | 8 | | 四、本次发行方式的可行性 | 8 | | （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 | 8 | | （二）本次发行符合《管理办法》的相关规定 | 10 | | （三）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定 | 15 | | （四）本次发行符合《证券期 ...

关于江苏精研科技股份有限公司 前期会计差错更正专项说明审核报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审核报告 二、前期会计差错更正专项说明 我们认为，精研科技编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准 则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关 披露》等相关规定编制，如实反映了精研科技前期会计差错的更正情况。 四、使用限制 本专项审核报告仅供精研科技对外披露之用，不得用作任何其他目的。由于 使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 中国注册会计师： 2025 年 8 月 1 日 江苏精研科技股份有限公司 前期会计 ...

一、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的审核意见 我们认真审阅了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并了 解了相关关联交易的背景，认为公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于 各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按认缴出资比例进行 利润分配、亏损分担，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公 司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的有关规定。 因此，我们一致同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，并同 意将该议案提交公司董事会审议。 二、关于前期会计差错更正暨追溯调整的审核意见 我们认真审阅了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》，并了解了相 关背景，认为：本次前期会计差错更正是基于客观公允地反映公司实际经营情况 和财务状况的主旨，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更 和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的 更正及相关披露》，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 因此，我们 ...

江苏精研科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏精研科技股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公 司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债 券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公司债券发行与交易管理办 法》、《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律 法规、部门规章及其他规范性文件和《江苏精研科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏精研科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"）。债券持有 人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的 ...

江苏精研科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以 及《江苏精研科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员 会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为独立董事，并至少 有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，应当 为会计专业人士，负责主持审计委员会工作；主任委员由审计委 ...

第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括 公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以 及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）。 第三条 公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息的管 理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情人的 登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的 职责。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其 管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。 第四条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构，是公司内幕信息的监督、管 理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准或授权，公司任何部门和 个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应 做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报 备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄 露该信息，不得利用 ...

第一条 为规范江苏精研科技股份有限公司（以下简称"公司"）及与公司相 关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，确保信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》、（以下简称"《创业板规范运作》"）、《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规及《江苏精研科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司拟披露的信息存在《上市规则》、《创业板规范运作》及《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎 确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄 露。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。 第三条 因违反本制度相关规定致使公司信息披露工作出现违规、失误，或 给公司和投资者带来不良影响的，公司将按照有关规定追究造 ...

江苏精研科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏精研科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的 信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、 股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范指引》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏精研科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； （三）公司的股东、实际控制人及收购人； （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性 文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有可能对公司股票及其衍生品种交 易价格或者投资决策产生较大影响的信息 ...

江苏精研科技股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 | - 2 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - 3 - | | 第三章 | 股份 | - 3 - | | 第一节 | 股份发行 | - 4 - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - 6 - | | 第三节 | 股份转让 | - 7 - | | 第四章 | 股东和股东会 | - 8 - | | 第一节 | 股东 | - 8 - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | 10 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 - | 11 - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 16 - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - | 17 - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 19 - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 - | 21 - | | 第五章 | 董事和董事会 - | 26 - | | 第一节 | 董事的一般规定 - | 26 - | | 第二节 | 董事会 - | 30 - | | 第三节 | 独立董事 - | 34 - | | 第四节 | 董事会专门委员会 - | 3 ...

江苏精研科技股份有限公司 第一条 为加强江苏精研科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，维护信息披露的公平原则，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创 业板规范运作》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披 露管理制度》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司（含全资子公司）、分 公司以及公司的董事、高级管理人员和其他可以接触、获取公司重大未公开信息 的人员。 第三条 本制度所指"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数 据以及正在策划、编制、审批和披露期间的重大事项。尚未公开是指公司尚未在 中国证券监督管理委员会指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。 本制度所指"外部信息使 ...