国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内 核的基础上作出如下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非 经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 1 （本页无正文，为《 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 石药创新制药股份有限公司 董事会 年 月 日 2 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于拟购买资产不存在关 联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将遵守 公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-093 石药创新制药股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和 提供借款以实施募投项目的议案》，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审 议。现将具体情况公告如下： 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 （一）募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易 所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2019]133 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公 ...

石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金方 式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司于 2024 年 7 月 24 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《石 药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（二次修订稿）》（以下简称"预案"）。 2024 年 10 月 14 日，石药创新制药股份有限公司召开第六届董事会第十九 次会议，审议通过了《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要章 | 预案主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | | 节 | | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书 中予以披露的相关表述。 | | 中介机构声明 | - | 新增章节 | | 重大事 ...

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 （一）募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易 所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2019]133 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额 1,223,500,000.00 元，保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司扣除承销及保荐费用 71,271,300.00 元后，于 2019 年 3 月 19 日将 1,152,228,700.00 元划至公司募集资 金专户。再行扣除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计 9,819,490.53 元后，募集资金净额为 1,142,409,209.47 元。 上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2019 年 3 月 19 日 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有的石药 集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资产"或"石 药百克"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定 的重组上市情形，具体如下： 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 一、本次交易构成重大资产重组 2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的 议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）现 金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成 为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日 ...

关于石药创新制药股份有限公司本次交易 符合创业板上市公司相关规定的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"）100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发 行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"）100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产情况核查如下： 一、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会 对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体 ...