中德证券有限责任公司 关于美瑞新材料股份有限公司 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"或"保荐机构"）作为美瑞 新材料股份有限公司（以下简称"美瑞新材"或"公司"）持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对美瑞新材 《2024 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表本核查意见，具 体情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论 ...

美瑞新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实 保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》(以下 简称"《5号自律监管指引》")等相关法律、行政法规、规范性文件以及《美 瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事及董事会、高级管理人员； 第三条 公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公 司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《上 市规则》《5号自律监管指引》以 ...

美瑞新材料股份有限公司 专委会议事规程 第一章 总则 第一条 为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要、 规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确 保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》、《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会，并制定本议事规程，审计委员会议事规程另做专门制度规定。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 过半数并担任召集人（即主任委员），审计委员会的成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大 ...

董事会 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独 立董事关于 2024 年度独立性自查的报告》，美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就公司在任独立董事于元波先生、唐云先生、张建明先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 经核查公司独立董事于元波先生、唐云先生、张建明先生的任职经历以及相关自查文件， 上述独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 美瑞新材料股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司 2025 年 4 月 19 日 美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 ...

美瑞新材料股份有限公司 章程 二零二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东、实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 30 | | 第一节 | 董事 30 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第三节 | 独立董事 39 | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第一节 | 财务会计制度 47 | | 第二节 | 内部审计 53 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 54 | | 第八 ...

美瑞新材料股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、规范独立董事 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件和《美瑞新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 ...

美瑞新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动 公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的 持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《美瑞新材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际， 特制定本制度。 （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于 强化激励与约束机制，又 ...

美瑞新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为了规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及《美瑞新材料股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为第三人提供的担保，即公司与债 权人约定当债务人不履行债务时根据约定履行债务或按约承担责任。 第三条 本制度所称对外担保包括公司及其控股子公司的担保。 第一章 总则 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提 供担保，应比照本制度执行。控股子公司的对外担保事项在按照权限由公司董 事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或董事）、股东会（或股东）审 议。公司控股子公司应在其董事会（或董事）或股东会（或股东）做出 ...

美瑞新材料股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行 为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本《美瑞新材料股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司（设立或增资全资子公司除外）的 一切对外投资行为。 （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为； 对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易决策制度》的相关 规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对 外投资可能产生的风险。 第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制 ...

美瑞新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清 ...