南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通） 有限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定， 作出如下说明： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。根据 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴 产业之"3 新材料产业"之"3.3 先进石化化工新材料"之"3.3.1 高性能塑料及 树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。 因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持范围，本次交易符合国家 相关产业政 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-041 南通江天化学股份有限公司 截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律 法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批 准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要 求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 上市公司于2024年9月27日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<南 通江天化学股份有限公司重大资产购买（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相 关的议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninf ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-043 南通江天化学股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法 律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司""江天化学"）第四届董事 会第九次会议于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通 知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司 董事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高 级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构， 并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （七）2024年9月27日，上市公司与交 ...

北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 观意字（2024）第 007154 号 北京观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033 电话：861066578066 传真：861066578016 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com | | 释义 3 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 13 | | 四、 | 本次交易的相关协议 14 | | 五、 | 本次交易的标的资产 14 | | 六、 | 本次交易的信息披露 30 | | 七、 | 本次交易的实质条件 31 | | 八、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 34 | | 九、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 36 | | 十、 | 关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查 37 | | 十一、 | 结论性意见 38 | 北京观韬律师事务所 法律意见书 ...

平安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.,持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问或平安证券)接受上市公司 的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其他相关法规规范要求，平安证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 （二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-045 南通江天化学股份有限公司 关于公司暂不召开临时股东大会的公告 特此公告。 南通江天化学股份有限公司董事会 2024 年 9 月 27 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 2024年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议， 分别审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江天化学股份有 限公司重大资产购买（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公 司与交易方签署《股权转让协议》，具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求 ...

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南 通）有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会 | | | | 社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-044 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议 于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建 先生主持，会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律 法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具 ...

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份 ...