南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构， 并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （七）2024年9月27日，上市公司与交 ...

北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 观意字（2024）第 007154 号 北京观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033 电话：861066578066 传真：861066578016 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com | | 释义 3 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 13 | | 四、 | 本次交易的相关协议 14 | | 五、 | 本次交易的标的资产 14 | | 六、 | 本次交易的信息披露 30 | | 七、 | 本次交易的实质条件 31 | | 八、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 34 | | 九、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 36 | | 十、 | 关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查 37 | | 十一、 | 结论性意见 38 | 北京观韬律师事务所 法律意见书 ...

平安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.,持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问或平安证券)接受上市公司 的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其他相关法规规范要求，平安证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 （二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-045 南通江天化学股份有限公司 关于公司暂不召开临时股东大会的公告 特此公告。 南通江天化学股份有限公司董事会 2024 年 9 月 27 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 2024年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议， 分别审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江天化学股份有 限公司重大资产购买（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公 司与交易方签署《股权转让协议》，具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求 ...

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南 通）有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会 | | | | 社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-044 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议 于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建 先生主持，会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律 法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具 ...

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 1、评估机构的独立性 本次交易上市公司聘请的东洲评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具 备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与上 市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 亦不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。东洲评估作为本 次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 东洲评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件 按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评 ...

股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年九月 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、 ...

平安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次交易内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人登记 ...