南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会就本次交易各类 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如 下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和审 阅机构； 2、聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问； 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易中是 否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 1 南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学或上市公司）拟以支付现 金方式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100% 股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，平安证券股 份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为江天化学本次交易的独立财务顾问， 对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"等适用快速审核通道的行业或企业 本次交易，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产 ...

南通江天化学股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金 方式购买 SDP Global Co., Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以 下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 及上市公司《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立、审慎、客 观的立场，对公司拟在第四届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审核，发 表独立意见如下： 1.公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专 门会议进行审议并出具审查意见。公司第四届董事会第九次会议的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。 6.参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 本次交易首次公告日（2024年3月25日）前20个交易日内，公司股票价格波 动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的公司股票价格波动情 况如下： （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易首次披露 前上市公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 | 项目 | 首次公告日前第21 个交易日（2024年2 | 首次公告日前第1个 交易日（2024年3月 | 涨跌幅 | | --- | ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次披露前上市公司股票价格波 动情况核查如下： 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年09月27日 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行了 审慎分析，并作出如下说明： 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市 公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创 业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。 根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战 略性新兴产业之"3 新材料产业"之"3.3先进石化化工新材料"之"3.3.1高 性能塑料及树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。标的公司所处产 业分类为战略新兴 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个 月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上 市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅 精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大雅精 细化学品(南通)有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 1623 号 (报告书及附件) 共 1 册第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 09 月 24 日 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 1623 号 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限 公司100%股权（以下简称本次交易）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对江天化学本次交易摊薄即期回报 的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根 据 信永中和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2024SUAA2B0155号《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、 2023年度、2022年度审计报告》和XYZH ...