曼卡龙珠宝股份有限公司 章程 （草案） 二〇二五年八月 | X | | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施规则。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券事 务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或《公司章程》 确定的其他高级 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司章程指引》及《曼卡龙珠宝股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的 规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对曼卡龙珠宝股 份有限公司（以下简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的有 效监督，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是按照公司董事会决议设立的专门工作机构，行使《公 司法》规定的职权。 审计委员会应当负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事成员担任，负责主 持 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加强公司定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议 和披露期间的公司外部信息报送和使用管理行为，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及公司各部门、控股子公司、分公司 以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员。 第三条 本制度所指"外部信息使用人"是指根据法律法规或其他特殊 原因有权向公司要求报送信息的外部单位或个人，包括但不限于各级政府主管部 门等确因工作需要须知悉相关信息的单位、人员。 第四条 本制度所指"信息"是指涉及公司的经营、财务、投资或者对公 司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时 报告、财务数据、统计数据等需报批的重要信息。 第五条 对外报送公司信息包括但不限于依照统计、税收征管等法律法规 的规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料，或公 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，发挥 内部审计的服务、监督职能，促进和提升企业管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《曼卡龙珠宝股份有限公 司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司、子公司、分公司内开展的审计活动。 第三条 本制度所称内部审计是指审计部依据国家有关法律法规和本制 度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种检查、评价活动。 第二章 审计管理规范 第四条 公司设立审计部，内部审计机构和内部审计人员在公司董事会的 领导下，独立、客观地行使职权，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作， 不受其他部门或者个人的干涉。 第五条 审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，负责审 计部的全面工作。根据业务规模配备若干相应的审计人员，并按公司的发展规划， 逐步建立多层次、多功能的审计监察体系，对公司各部门及所属单位必要的审计 项目进行审计监督。 第 ...

第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）非日常经营相关涉及的购买、出售资产以及置换资产（包括企业股权、实物 资产或其他财产权利） 曼卡龙珠宝股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）授权管理工作，确 保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《曼卡龙珠宝股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长 的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高 工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 在对重大事项做出决 ...

第一条 为提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工 作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）的其他有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述信息披露是指：公司及相关信息披露义务人根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他相关规定，就可能对公司股票 及其衍生性品种价格或投资决策产生重大影响的信息或事项（以下简称"重大信 息、重大事件或者重大事项"），在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方 式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任。公司及相关信 息披露义务人应当忠诚履行持续信息披露的义务 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用曼卡龙珠宝股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及实际控制人资金占用行 为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规及规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指控股股东及实际控制人通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及实际控制人垫付、承担工资、福利、 保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿 还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借（含委托贷款）给控股股东、实 际控制人及其他关联方资金，为控股股东及实际控制人承担担保责任而形成的债 权，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，为控股股东、实际 控制人及其他关联方开具没有真 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （二）年报信息披露不符合证监会、深圳证券交易所的有关规定，存在重大 错误或重大遗漏的； 第一章 总则 第一条 为进一步提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，增强年度报告（以下简称"年报"）信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布的《上市公司信息披露管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员违反有 关法律、法规、规章、规范性文件以及公司内部控制制度，未勤勉尽责，不履行、 不正确履行职责或者由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报 信息披露发生重大差错或其他不良影响的，公司应当依照有关法律、法规、规 ...