关于上海保立佳化工股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 1-1 上海保立佳化工股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 13 日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕 020141 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳 化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对审核问询函所列问题认真进 行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书（申报稿）的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1-2 | 问题 1 | 4 | | --- | --- | | 其他问题 | 33 | ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 13 日收到 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于上海保立佳化工股份有限公 司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕 020141 号）。深交所上市发行审核中心对公司向不特定对象发行可转换公司债券 的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构逐项落实审核问询问题，并对 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申请文件进行了更新。现根 据相关规则要求对审核问询函回复及相关申请文件予以披露，具体内容详见公司 于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。上述文件披 露后，公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）作出同意注册的决定后方可实 施。本次向不特定对象发行可转换公司债券事项最终能否通过 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q3 2023 was ¥599,820,269.65, a decrease of 33.93% compared to the same period last year[5] - Net profit attributable to shareholders for Q3 2023 was ¥3,527,345.63, an increase of 115.58% year-on-year[5] - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was ¥2,931,757.49, up 113.79% from the previous year[5] - Basic earnings per share for Q3 2023 was ¥0.0352, representing a 114.18% increase year-on-year[5] - The total profit for Q3 2023 was CNY 9,241,085.41, an increase from CNY 6,248,854.76 in Q3 2022, representing a growth of approximately 47.8%[26] - The net profit attributable to shareholders of the parent company reached CNY 5,357,400.53, compared to CNY 588,657.17 in the same period last year, indicating a significant increase[26] - Basic and diluted earnings per share for the period were both CNY 0.0534, a significant increase from CNY 0.0065 in the same quarter last year[26] Cash Flow and Liquidity - The operating cash flow net amount for the year-to-date was ¥178,956,067.63, an increase of 324.95%[5] - Operating cash flow for the period was CNY 178,956,067.63, a turnaround from a negative cash flow of CNY -79,554,837.75 in the previous year[27] - The company experienced a net cash outflow from financing activities of CNY -51,958,612.50, compared to a net inflow of CNY 347,874,741.39 in the previous year[28] - The total cash outflow from operating activities was CNY 980,876,179.17, down from CNY 1,844,377,525.12 in Q3 2022, indicating improved cash management[27] Assets and Liabilities - Total assets as of September 30, 2023, were ¥2,454,342,679.13, a decrease of 2.53% from the end of the previous year[5] - Total assets decreased from ¥2,518,132,544.98 to ¥2,454,342,679.13, a decline of approximately 2.5%[22] - Cash and cash equivalents decreased from ¥308,810,234.79 to ¥185,724,768.63, a decline of about 39.9%[21] - Accounts receivable decreased from ¥709,387,125.68 to ¥649,774,966.81, a reduction of approximately 8.4%[21] - Inventory increased from ¥137,926,806.38 to ¥177,873,565.75, an increase of about 28.9%[21] - Short-term borrowings decreased from ¥892,634,012.74 to ¥821,211,265.11, a decline of approximately 8.0%[22] - Non-current liabilities increased from ¥101,014,397.55 to ¥162,039,696.65, an increase of about 60.5%[22] - The total equity attributable to shareholders increased from ¥831,261,673.04 to ¥841,453,849.77, an increase of approximately 1.4%[22] Shareholder Information - The total number of common shareholders at the end of the reporting period is 6,638[12] - The largest shareholder, Yang Wenyu, holds 51.68% of the shares, totaling 51,731,900 shares[12] - The second-largest shareholder, Yang Meiqin, holds 10.60% of the shares, totaling 10,607,520 shares[12] - Yang Wenyu voluntarily extended the lock-up period for 51,731,900 shares by 6 months, now set to expire on January 29, 2025[18] - The company has 72,165,538 shares under lock-up, with 312,544 shares released during the reporting period[15] - The company has a total of 1,412,500 shares held by shareholder Li Xin through a margin account[13] - The company has a total of 3,382,500 shares held by Shanghai Yuwei Investment Partnership[12] Government Subsidies and Other Income - The company received government subsidies amounting to ¥792,760.32 in Q3 2023, contributing to its non-recurring gains[7] - The company reported a significant increase in prepayments, which rose by 155.29% to ¥35,731,191.29 due to increased advance payments for raw materials[10] - The company received CNY 40,705,168.74 in tax refunds during the period, a significant increase from CNY 6,049,808.35 in the same quarter last year[27] Convertible Bonds - The company plans to issue convertible bonds totaling no more than RMB 400 million, approved at the 2022 annual general meeting[17] - The company is addressing inquiries from the Shenzhen Stock Exchange regarding the convertible bond issuance[17] - The company has not yet received approval from the Shenzhen Stock Exchange for the convertible bond issuance[18]

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-093 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚 未归属的第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日 召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的 议案》。按照《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"、 "本次激励计划"）和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称"《考核管理办法》"）规定，现将有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事 会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 8 日，确定以 13.84 元/股的首次授予价 ...

上海保立佳化工股份有限公司 股东大会议事规则 2023 年 10 月 1 上海保立佳化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为进一步明确上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保 股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市 公司规范运作》"）、《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规，制定《上海保立佳化工股份有限公司股东 大会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依 法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中 小 ...

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-097 上海保立佳化工股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年 第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召开日期和时间 现场会议召开日期、时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）15:00 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 11 月 15 日 09:15 至 09:25，09:30 至 11:30，13:00 至 15:00； 6、会议地点：上海市奉贤区南桥镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会 议室 7、股东大会投 ...

上海保立佳化工股份有限公司 章 程 2023 年 10 月 1 | . | | --- | | ਸ | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董 | 事 会 27 | | 第一节 | | 董事 27 | | 第二节 | | 董事会 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监 | 事 会 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 | | 监事会 40 | | 第八章 | | 财务会计制度、 ...

上海保立佳化工股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工作， 提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在促进企业 经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计 工作的规定》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳 化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定《上海保立佳 化工股份有限公司内部审计制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计对象和 时限、内部审计工作的内容及工作程序、审计业务文书、审计档案管理等规范，是公司开展 内部审计管理工作的标准。 本制度所称内部审计，是指对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、 客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及 ...

上海保立佳化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 11 月 上海保立佳化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 | | 2 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | | 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | | 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | | 6 | 《关于增加为子公司提供担保额度预计的议案》 | | 7 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | | 8 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | | 8.1 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | | 8.2 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 | | 8.3 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 四、股东发言或提问； 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员； 三、逐项宣读议案，与 ...

上海保立佳化工股份有限公司 董事会议事规则 2023 年 10 月 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 1 上海保立佳化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板上市公司规范运作》"）及《上海保立佳化工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，本着公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益的原则，制定《上海保立佳化工股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东大会 ...