| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-044 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次 会议于 2024 年 4 月 27 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 25 日 以书面方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席 张燕珍女士召集并主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 27 日以 通讯会议形式召开第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，审议需提交 第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事 3 名， 实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意 见。独立董事顾建忠召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关 规定，合法、有效。 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 经审核，独立董事认为，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关 于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。 二、审议通过《关于本次交易方案的议案》 经对本次交易方案进行逐项自查论证，独立董事认为，本次交易方案合理， 具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》 ...

（以下无正文） 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规 定的重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上所述，公 ...

根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就本次交易估值机构的独立性、 估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性进行了审慎 分析，并作说明如下： 1、估值机构的独立性 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目 的相关性以及估值定价公允性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"估值机构"） 作为本次交易的估值机构，并编制了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利 电子（集团）有限公司全部股份所涉及 ...

"基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情 1 况表存在未能在所有重大方面反映目标公司会计政策与企业会计准则之间的差异情况。" | 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-046 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及 备考合并审阅报告的公告 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台信 电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公 司（以下简称"威雅利"、"标的公司"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起 有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销， 最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计准则编制 并经专 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子 集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批 准或核准的风险作出了特别提示。 3、本次交易有利于 ...

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 目 录 | | --- | | 第一部分 引 言 1 | | | --- | --- | | 一、本法律意见书中有关简称的含义 | 1 | | 二、律师声明事项 5 | | | 第二部分 正 文 6 | | | 一、关于本次交易方案 | 6 | | 二、关于本次交易各方的主体资格 | 12 | | 三、关于本次交易的批准与授权 | 15 | | 四、关于本次交易的实质条件 | 17 | | 五、关于标的公司的相关情况 | 22 | | 六、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 61 | | 七、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | 65 | | 八、关于本次交易涉及的披露和报告义务 | 65 | | 九、关于本次交易的中介机构及其资格 | 66 | | 十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况 | 68 | | 十一、关于本次交易需要说明的其 ...

国信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电 子"或"委托人"）的委托，担任雅创电子重大资产重组（以下简称"本次交易"） 之独立财务顾问。作为本次交易之独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作 出以下承诺： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人 披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对委托人披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在联交所、新 交所上市的公众公司，同时本次交易系采用自愿性全面要约的方式，因此本次交易无 法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》对标的公司进行披露； 三、有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出具此 专业意见； 五、在与委托人接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制 ...

上海雅创电子集团股份有限公司独立董事 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目 的相关性以及估值定价公允性的意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"估值机构"） 作为本次交易的估值机构，并编制了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利 电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信资评咨字 [2024]第080001号，以下简称"《估值报告》"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司本次重大资产重组前 发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"雅 创电子"）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"）， 拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台 信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权 持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数 量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海雅创电子 集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 ...