上海雅创电子集团股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组 上市的说明》之盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 29 日 关于本次交易不构成重组上市的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情 形作出说明如下： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，本次交易完成后公司控股股 东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致公司控制权 发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特 ...

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"威雅利"、"标的公司"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并 进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管 理办法》所规定的重大资产重组。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称 "国信证券"、"独立财务顾问"）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问， 就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行了核查，具体情况如下： （一）独立财务顾问有偿聘请第 ...

国信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，于2020年5 月29日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<上海雅创电子集团股 份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》；于2022年4月21日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 修订公司<董事会秘书工作细则>等治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理 制度》进行了修订，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人档案 的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 1 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次重大资产重组事项期间，上市公司采取了充分必要的保密措施，制定 了严格有效的保密制度，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下： 1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严 格控制了参与本 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"雅创电子"）第二届董 事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 27 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 25 日以书面方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议 由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称" ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称"《持续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，具体 情况如下： 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购 买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者 上下游。"《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的， 拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 标的公司与公司的主营业务均为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4757-2017），同属于"F51 批发业"，标的公司与公司处于同行业。电子元 器件分销行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2022年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩 1 行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 综上所述，公司董事会认为，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位 ...

一、上市公司股价波动情况 本次交易相关事项的首次公告日期为2024年2月1日，本次交易首次公告前20个交 易日为2024年1月4日至2024年1月31日期间。本次交易首次公告前1个交易日（即2024 年1月31日）上市公司股票收盘价格为35.33元/股，本次交易首次公告前第21个交易日 （即2024年1月3日）上市公司股票收盘价格为48.64元/股，上市公司股票价格在本次 交易首次公告前20个交易日内相对大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 2024 年 | 1 月 | 3 | 日 | 2024 | 年 1 | 月 31 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价（元） | | | | 48.64 | | | | 35.33 | -27.36% | | 创业板指数（399006.SZ）收盘值 | | | 1,834.73 | | | | | 1,573.37 | -14.25% | | 电子元器件指数（886062.WI）收盘值 | | | 5,542.49 | | ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规 定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。" 二 ...

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 6 日召 开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的议案》，同意自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个 月，使用不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元的自有资金，回 购价格不超过人民币 40 元/股，以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人 民币普通股（A 股）股票（以下简称"本次回购"），择机用于实施员工持股计划 或股权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方 案的公告》（公告编号：2024-012）、于 2024 年 2 月 8 日披露的《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-014）。 | 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重 大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管 规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易的产业 政策和交易类型进行了核查，具体情况如下： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 剔除同行业板块因素（万得电子元器件指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计 涨跌幅为-6.92%。 综上所述，公司董事会认为，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价 在本次交易信息首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动 情况。 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本 次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 本次交易相关事项的首次公告日期为2024年2月1日，本次交易首次公告前20个交 易日为2024年1月4日至2024年1月31日期间。本次 ...