国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为上海雅 创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"上市公司"、"公司"） 首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子首次公开发行前已发行股份解除限 售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，于 2021 年 11 月 22 日在深圳证 券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为 60,000,000 股，首次公开发行 股票完成后公司总股本为 80,000,000 股，其中无 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-122 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度预计提供 担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率超过 70% 的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者注意相 关风险。 一、担保情况概述 公司于 2024 年 4 月 20 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事 会第十八次会议，于 2024 年 6 月 27 日召开了 2023 年度股东大会，审议通过了 《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足公司 各子公司日常经营需要，保证子公司向业务相关方申请银行综合授信，授信业务 包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、贸易融资、 银行承兑汇票、信 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-120 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于"雅创转债"预计触发赎回条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海雅创 电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监 许可〔2023〕1982 号）同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 36,300.00 万元，扣除各 类发行费用后实际募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了"安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号"《验资报告》。公司及子公司依照相关规定对募集资金进行 了专户存储管理 ...

三、 修订《监事会议事规则》情况 三会议事规则修订对照表 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容修订如 下： | 条文定位 | 修改前条文 | 修改后条文 | | --- | --- | --- | | 第九条 | 独立董事有权向董事会提议召开 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股 | | | 临时股东大会,并应当以书面形式 | 东会。独立董事提议召开的，应当召开独 | | | 向董事会提出。对独立董事要求召 | 立董事专门会议并经全体独立董事过半 | | | 开临时股东大会的提议,董事会应 | 数同意。对独立董事要求召开临时股东会 | | | 当根据法律行政法规和《公司章 | 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 | | | 程》的规定，在收到提议后 10 日 | 和《公司章程》的规定，在收到提议后 | | | 内提出同意或不同意召开临时股 | 日内提出同意或不同意召开临时股东 10 | | | 东大会的书面反馈意见。 | 会的书面反馈意见。 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-117 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》 的规定，经上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会 第二十八次会议审议通过，决定于 2024 年 11 月 29 日召开公司 2024 年第二次 临时股东大会。现将会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2. 召集人：公司董事会。 3. 会议召开的合法、合规性：公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第二届董 事会第二十八次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章 ...

第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。 外投资涉及关联交易的，还需遵守《股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。 公司在建立和实施对外投资管理制度中，至少应当强化对以下关键方面或者 关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： 第一章 总则 第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金， 使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《上 海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指 公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以 ...

第一章 总则 第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的 公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； 上海雅创电子集团股份有限公司 控股子公司管理办法 1 （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份 的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； 控股子公司的权力机构是股东（大）会。控股子公司召开股东（大）会时， 由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代 表在会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。 全资子公 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为上海雅 创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"上市公司"、"公司"） 首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格 为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,0 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、）《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（2022年修 订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 章 程 二〇二四年十月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股 东 8 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东会的召集 12 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东会的召开 15 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | | 监事会 32 | | 第一节 | | 监事 32 | | 第二节 | | 监事会 33 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | | 财务会计制度 34 ...