广州华研精密机械股份有限公司 二〇二三年十二月 章程 | 章程 | 1 | | --- | --- | | 目 录 | 1 | | 第一章 总则 | 2 | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | 第四章 股东和股东大会 | 6 | | 第五章 董事会 | 21 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 监事会 | 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | 第九章 通知和公告 | 39 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十一章 章程修改 | 43 | | 第十二章 附则 | 43 | 第一章 总则 第一条 为维护广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规之规定成立的股份有 限公司。 公司系由广州华研精密机械有限公司按照原账面 ...

广州华研精密机械股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条：为进一步完善广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》《广州华研精 密机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他法律、行政法规、规 范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条：独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条：独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第五条：公司按照审议需要不定期召开专门 ...

第一章 总则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")募集资 金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《广州华研精密机械股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制 度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和等内容进行明确规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得 利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获取不正当利益。 第六条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本 ...

证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-047 广州华研精密机械股份有限公司 关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为满足经营业务发展需要，广州华研精密机械股份有限公司（以下简称"公 司"）拟在经营范围中增加"各种塑料包装的生产与销售"，增加后不会导致公司 主营业务发生变更。公司拟对《公司章程》中经营范围相关条款同步修订。同时， 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。公司分别于 2023 年 12 月 13 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过 了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大 会审议。现将有关修订情况公告如下： | 条款 | 原《公司章程》条款 | 条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | --- | | 第十四 | 经依法登记，公司的经营范 | 第十四 | 经依法登记，公司的经营范围为： | | 条 ...

广州华研精密机械股份有限公司 内部审计制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司") 内部审计制度，加强公司内部审计监督，保障公司财务管理、会计核算和生产经 营符合国家各项法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内部审计部门是公司内部审计的实施机构，负责对公司内部控 制制度的建立和实施、内控制度和风险管理的有效性、公司财务信息的真实性和 完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立客观的监督和评价活动。 第三条 公司全资、控股子公司(以下合称"子公司")的内部审计工作参照 本制度执行。 第二章 责任机构及其职权 第四条 公司内部审计部为负责内部审计的职能部门，对董事会负责，向董 事会报告工作.公司设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。 内部审计部应当保持独立性，不得置于公司财务部的领导之下，或者与财务 部合署办公。 (四)至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括但不限于内 部审计计划的执行情 ...

广州华研精密机械股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")的对外 担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护公司、股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文 件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担 保的行为有权拒绝。 第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q3 2023 was CNY 94,047,616.90, a decrease of 23.23% compared to the same period last year[5] - Net profit attributable to shareholders for Q3 2023 was CNY 16,911,604.82, down 10.98% year-on-year[5] - The basic earnings per share for Q3 2023 was CNY 0.14, reflecting a decline of 12.50% compared to the previous year[5] - Total operating revenue for Q3 2023 was CNY 315,379,748.05, a decrease of 12.5% compared to CNY 360,464,736.18 in Q3 2022[20] - Net profit for Q3 2023 was CNY 52,601,288.49, a decline of 11.3% from CNY 59,721,526.18 in Q3 2022[21] - Earnings per share for Q3 2023 were CNY 0.42, compared to CNY 0.48 in Q3 2022[22] Assets and Liabilities - Total assets at the end of Q3 2023 reached CNY 1,527,104,198.41, an increase of 4.68% from the end of the previous year[5] - The company's total assets increased to CNY 1,527,104,198.41, up from CNY 1,458,888,978.70 year-over-year[19] - Total liabilities rose to CNY 466,511,677.87, compared to CNY 330,238,365.01 in the previous year[19] Cash Flow - The net cash flow from operating activities for the year-to-date period was CNY 100,564,854.36, a significant increase of 415.33% compared to the same period last year[5] - Operating cash flow for the period was ¥100,564,854.36, a significant improvement compared to the previous period's negative cash flow of -¥31,892,259.48[23] - Total cash inflow from operating activities reached ¥456,854,533.84, up from ¥439,227,539.39 in the previous period, indicating a growth of approximately 3%[23] - Cash outflow from operating activities decreased to ¥356,289,679.48 from ¥471,119,798.87, representing a reduction of about 24%[23] Investments - Long-term equity investments rose by 1648.88% to CNY 87,189,688.79, attributed to new long-term investment projects[9] - The net cash flow from investing activities was negative CNY 210,880,355.86, indicating a 473.91% increase in cash paid for fixed assets and other long-term assets[10] - Investment activities generated a net cash outflow of -¥210,880,355.86, worsening from -¥36,744,712.39 in the previous period[25] Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 14,143[11] - The company plans to distribute a cash dividend of 5.0 RMB per 10 shares, totaling approximately 60 million RMB based on a total share capital of 120 million shares as of June 30, 2023[15] - The company’s major shareholders include individuals holding 28.58% each, indicating a concentrated ownership structure[13] Inventory and Current Assets - Inventory increased to approximately 387.74 million RMB, up from 322.45 million RMB at the beginning of the year, indicating a growth of about 20.2%[17] - Total current assets decreased to approximately 1.18 billion RMB from 1.28 billion RMB, reflecting a decline of about 7.2%[17] - The company reported accounts receivable of approximately 71.19 million RMB, slightly down from 74.32 million RMB, a decrease of about 4.3%[17] - The company’s prepayments decreased to approximately 17.29 million RMB from 25.30 million RMB, a decline of about 31.7%[17] Other Financial Metrics - The company experienced a 95.84% decrease in other income, totaling CNY 354,591.95, primarily due to reduced government subsidies received[10] - The company reported a decrease in research and development expenses to CNY 17,830,578.22 from CNY 21,678,164.74, reflecting a reduction of 17.5%[20] - The company’s deferred tax assets were reported at CNY 7,212,435.93, slightly down from CNY 7,579,809.85 in the previous year[19] - The company’s financial assets held for trading amounted to 50 million RMB as of September 30, 2023[17] Corporate Governance - The company has completed the election of the board of directors and supervisory board on October 13, 2023[15] Market Activity - The company did not report any new product launches or significant market expansion strategies during this period[26]

本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定。 证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-046 广州华研精密机械股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州华研精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二次 会议通知材料于2023年10月13日以专人送达的方式向公司全体监事发出，并于 2023年10月23日在公司办公楼2楼203会议室以现场方式召开。本次会议由监事会 主席黄娟女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书 列席会议。 三、备查文件 1、第三届监事会第二次会议决议。 特此公告。 广州华研精密机械股份有限公司监事会 二、监事会审议情况 经与会监事投票表决，审议通过了如下议案： 审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 经审议，监事会认为公司《2023年第三季度报告》公允地反映了本报告期的 财务状况和经营成果，我们同意公司第三季度报告的内容。 具体内容 ...

证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-045 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州华研精密机械股份有限公司第三届董事会第二次会议于2023年1 0月23 日在公司二楼203室以通讯方式召开。会议通知和会议材料于2023年10月13日以 专人送达的方式或邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董 事7人，会议由董事长包贺林先生主持，独立董事卢勇、易兰、林旭东以通讯方 式参加会议，包贺林、温世旭、李敏怡、刘伟波现场出席了会议。 本次会议的通知、召集、召开等符合《中华人民共和国公司法》和公司章程 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 董事会认为公司《2023年第三季度报告》的编制合法法规，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 广州华研精密机械股份有限公司 三、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议。 特此公告。 广州华研精密机械股份有限公司董 ...

一、本次股东大会的召集、召开程序 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于广州华研精密机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广州华研精密机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和其他规范性文件以及《广州 华研精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京 海润天睿律师事务所（以下称"本所"）接受广州华研精密机械股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派本所邹盛武、王士龙律师（以下称"本所律师"） 出席公司 2023 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等 相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所 及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无 任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 ...