（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成 关联交易的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系，本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行股 份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象 马学沛先生为公司实际控制人之一，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 2025 年 11 月 18 日 2 ...

公司现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况， 该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下： 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司 股票价格波动情况的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：天亿马，证券代码：301178）自 2025 年 6 月 10 日（星期二）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日披 露的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买 资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046）。 1 务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知 情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。公司将在重组报告书披 露后将内幕 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 董事会 3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动， 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 特此说明。 1 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条、第四十四条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机 构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次 交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在 损害公司及股东利益的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易定 价的依据及公平合理性说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 18 日 2 （以下无正文） 1 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次 交易预计构成上市公司重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《创业板持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《深交所重组审核规则》"） 第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《创业板持续监管办法》 第十八条、第二十一条和《深交所重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况 如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核 规则》第八条的规定 《创业板持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-095 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 6 月 23 日，公司与交易对方、杨裕雄及马学沛就本次交 易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2025 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关 的议案，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 24 日披露的《第三届董 事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。本次交易预计构成重 大资产重组及关联交易。 广东天亿马信息产业股份有限公司 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022 年 2 月 11 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2025 年 8 月 27 日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司对 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1.公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露 前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围； 2.公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票； 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中介 机构均约定了保密义 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-096 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025 年 6 月 23 日，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。 2025 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于 《<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不 构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）本次募集配套资金金额 | （二）交易对方 | | --- | | 调整 | 调整前 | 调整后 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | | 事项 | | | | | | 陈耿豪 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 经审慎判断，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）第十一条规定进行了分析，并作 出审慎判断如下： 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票 的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一 ...