的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范 围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理 及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划 本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 655,000.00 万元。经审慎判断， 董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情 形。 本次交易中，公司发行股份、可转换公司债券的定价基准日为公司第二届董 事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，发行股份价格、初始转股 价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 12 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 4—93 | | | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 94—97 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | | 94 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | | 95 | 页 | | （三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件……… 第 | 96-97 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2024〕10755 号 安徽富乐德科技发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项 | 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | | 上海申和投资有限公司等 名江苏富乐华半导体科 59 | | 资产 | | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 谭轶铭 方瑞荣 张高峰 司重大资产重组情形的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富 乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本 次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科 技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第 十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司与本公告 同时披露的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或 ...

光大证券股份有限公司 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为安徽富 乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"、"上市公司"、"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定， 对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次关联交易"或"本次交易"）情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 富乐德拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简 称"上海申和"）等 59 名交易对方持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以 下简称"富乐华"或"标的公司"）100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市 公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配 套资金。 交易双方以金 ...

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 正 | 文 | 11 | | 一、 | | 本次重大资产重组方案 11 | | 二、 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 35 | | 三、 | | 本次重大资产重组的相关合同和协议 119 | | 四、 | | 本次重大资产重组的批准和授权 119 | | 五、 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 120 | | 六、 | | 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 161 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 161 | | 八、 | | 信息披露 177 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 177 | | 十、 | | 本次重大资产重组的实质条件 179 | | 十一、 | | 证券服务 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关 中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）可 转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织和行为，界定 债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可 转换公司债券管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《安徽富乐德科技发展股 份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以 下简称"本次可转换公司债券"、"本次可转债"）。债券持有人为通过认购、 交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通 ...