国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（杭州）事务所 股东大会法律意见书 公司已向本所承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东 大会的召集 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was ¥197,664,776, representing a 2.32% increase compared to the same period last year[5]. - Net profit attributable to shareholders for Q3 2023 was ¥27,616,080, a decrease of 35.04% year-on-year[5]. - The basic earnings per share for Q3 2023 was ¥0.28, down 50.88% from the previous year[5]. - Total operating revenue for Q3 2023 was ¥483,376,346.60, a decrease of 21.7% compared to ¥617,622,909.15 in Q3 2022[25]. - Net profit for Q3 2023 was ¥73,099,815.71, representing a decline of 30.6% from ¥105,409,036.22 in Q3 2022[27]. - Total comprehensive income for the third quarter was CNY 73,778,972.36, down from CNY 107,881,200.83 in the previous year, representing a decrease of approximately 31.5%[28]. - Basic and diluted earnings per share decreased to CNY 0.74 from CNY 1.41, a decline of 47.5% year-over-year[28]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of Q3 2023 were ¥1,724,070,805.87, reflecting an 8.70% increase from the end of the previous year[5]. - The company's total liabilities increased to ¥316,426,613.54 in Q3 2023 from ¥185,139,754.43 in Q3 2022, marking a rise of 70.8%[24]. - The total equity attributable to shareholders at the end of Q3 2023 was ¥1,407,726,198.54, showing a slight increase of 0.51% from the previous year[5]. - Non-current assets totaled CNY 442,002,142.24, up from CNY 337,942,239.51, reflecting an increase of about 30.7%[22]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities for the year-to-date period was ¥12,390,080, a significant decrease of 91.69% compared to the same period last year[5]. - Cash flow from operating activities generated a net cash flow of CNY 12,390,084.20, significantly lower than CNY 149,154,387.22 in the same period last year, indicating a decrease of about 91.7%[29]. - Cash inflow from operating activities totaled CNY 530,646,605.87, compared to CNY 693,094,524.32 in the previous year, reflecting a decline of approximately 23.5%[29]. - Cash outflow from operating activities was CNY 518,256,521.67, down from CNY 543,940,137.10, a decrease of about 4.7%[29]. - Financing activities generated a net cash inflow of CNY 7,728,700.45, a significant decrease from CNY 837,581,788.05 in the previous year, representing a decline of about 99.2%[29]. - The ending balance of cash and cash equivalents was CNY 847,427,087.81, down from CNY 1,037,571,828.36, a decrease of approximately 18.3%[29]. Operational Metrics - The weighted average return on net assets for Q3 2023 was 1.97%, down 6.53% from the previous year[5]. - The company experienced a 21.74% decrease in year-to-date operating revenue compared to the same period last year, totaling ¥617,622,900[5]. - Research and development expenses for Q3 2023 were ¥17,409,481.75, a decrease of 21.5% compared to ¥22,110,379.61 in Q3 2022[25]. - The company reported a financial expense of -¥25,686,375.35 in Q3 2023, compared to -¥7,514,437.29 in the same period last year, indicating a significant increase in financial costs[25]. Changes in Accounting Policies - The company has implemented changes in accounting policies effective from January 1, 2023, impacting the financial reporting[6]. - The company has adopted new accounting standards effective January 1, 2023, impacting the presentation of financial statements[30]. Other Notable Information - The company reported a total of ¥228,061.00 in government subsidies for Q3 2023, contributing to its non-operating income[7]. - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 13,279, with the top ten shareholders holding significant stakes[15]. - The company approved the acquisition of 100% equity in Taizhou Wande Kai Intelligent Equipment Technology Co., Ltd., which is classified as a business combination under common control[19]. - The third quarter report has not been audited[32].

投资者关系管理制度 第一章 总则 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 第一条 为加强浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称为"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者 对本公司的了解和认同，促进公司和投资者关系的良性发展，规范投资者关系管 理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板上市公司规范运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《浙江 万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制 人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称"占用公司资金"(以下简称"资金占用")，包括但不 限于以下方式： （一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债 务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联 方的资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权；其他 在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金或证 券监管机构认定的其他非经营性资金占用。 第一条 为了规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司(以下简称"公司") 的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽 责履职，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）等法律、法规、 规范性文件及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专 门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万得 凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行证券方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合证券法规定的会 计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至募集资金专户内。 第八条 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第 三至 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对控股子公司（以下简称"子公司"）的管理，确保子公司规范、高效、有序的 运作，切实保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江万 得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的，由公司投资全资、控股或者实质控股以及实际控制的 具有独立法人资格主体的公司。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》要求，行使对子公司的重大事 项管理权。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司相关内部管理制度，根据其自 身经营特点和发展要求，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公 司同时控股其他公司的， ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称 "公司" ）的治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东选举 公司董事、监事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监 事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事 或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权 全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或 监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指由股东 代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换， 不适用于本制度的相关规定。 第五 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司章程》的规定，经浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称 "公司"）第三届董事会第六次会议审议通过，决定于2023年11月16日（星期四）召开 公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2023-044 2、召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召 开2023年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议：2023年11月16日（星期四）下午14:30。 （2）网络投票：2023年11月16日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为2023年11月16日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—1 ...