深圳市致尚科技股份有限公司董事会 截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关 的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情况。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办 法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的 说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评估机构出具的评估 报告所确定的评估值为依据 ，经各方协商确定，标的资产的交易价格合计 公司及股东利益的情形。 特此公告。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本 次发行股份购买资产发行价格为 43.09 元/股。 上市公司 2024 年度股东大会决议， 以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的 127,413,695 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 4 元 含税），故本次交易根据相关法律法规及 交易规则对发行价格作相应调整。调整前的发行价格为 43.48 元/股（ 不低于定价 基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%），调整后的发行价格为 43.09 元/ 股。 本次交易 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-077 深圳市致尚科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，会议审 议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。本公告中所涉及的简 称或名词释义与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 上市公司拟向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博 文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东购买 其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权（以下简称"本次交易"）。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 二、本次交易方案调整不构成重大调整 （一）重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见 深圳市致尚科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》 （以下简称"《证券法》"） 《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重 组管理办法》"） 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 《创业板上市规则》 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易 相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损 害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下： 《证券法》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。 ...

Group 1 - The company Shenzhen Zhishang Technology Co., Ltd. plans to acquire 99.8555% equity of Hengyang Data through a combination of issuing shares and cash payment [1][12][17] - The transaction aims to enhance the company's strategic layout in the data communication and intelligent computing sectors, transitioning from "data transmission" to "intelligent data transmission and processing" [17][22] - The acquisition is expected to increase the company's total assets from approximately 310,082.62 million to 448,402.33 million, and net profit from 2,358.55 million to 3,131.63 million post-transaction [21][20] Group 2 - The transaction will result in an increase in the company's total share capital from 128,680,995 shares to 147,335,805 shares, without changing the actual control of the company [19][22] - The company has committed to ensuring fair and reasonable pricing for the transaction by hiring qualified accounting firms and asset evaluation agencies [23][22] - The performance commitment for Hengyang Data includes achieving a cumulative net profit of no less than 300 million over three years, with specific annual targets set for 2025, 2026, and 2027 [12][22]

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法 与评估目的相关性一致。 在本次评估过程中，国融兴华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价 公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东 特别是中小股东的利益。 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施 及承诺事项的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》 国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要 求，就本次交易对摊薄即期回报情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上会会计师出具的（ 《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益 比较情况如下： | 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 备考数） | | 备考数） | | | ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕 信息买卖上市公司股票。 记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及 时报送深圳证券交易所。 （公告编号：2025-013），经向深圳证券交易所申请，公司自 2025 事项的停牌公告》 年 4 月 8 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日；2025 年 4 月 22 日，公 司发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案的一般风险提示暨公司股 （公告编号：2025-03 ...

特此说明。 关于本次交易构成关联交易的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 本次交易完成后，交易对方之深圳市海纳天勤投资有限公司 以下简称 海纳天 勤"）、深圳市恒永诚投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 恒永诚"）、深 圳市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙） 以下简称 恒永信"）合计持有上 市公司股份比例预计将超过 5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际 控制人李浩控制的企业。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关 规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易 预计将构成关联交易。 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产 评估有限责任公司对恒扬数据股东全部权益价值进行了评估，并出具了"国融兴 华评报字〔2025〕第 640025 号"《资产评估报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易 的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关 联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 "恒扬数据"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 司"、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 "上会师报字〔2025〕第 12612 号"的《审计报告》以及编号为"上会师报字 〔2025〕第 13026 号"的《审阅报告》。 董 事 会 ...