湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 3-2-1 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市致尚科技股份有限公 司（以下简称"致尚科技"）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员 会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳 市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 书》（以下简称"《法律意见书》 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 五矿证券有限公司 关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | | | 他 名股东 44 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 五矿证券有限公司受深圳市致尚科技股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | | | 他 名股东 44 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见 深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第八次独立董事专门会议审查意见 深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见 经审核，公司全体独立董事认为，公司本次修订的《深圳市致尚科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开第三届董事会第八 次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，对公司第三届董事会第十四次会议的相关议案进行审议，并发表审核意 见如下： （一）审议通过《关于批准本次交易 ...

五矿证券有限公司 关于 二〇二五年十二月 《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"致尚科技"） 及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。 五矿证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，就问询函所提问题出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。 除另有说明外，本核查意见中的简称和名词释义与重组报告书中的含义一致。 本核查意见中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对问询 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-122 一、董事会会议召开情况 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次 会议于 2025 年 12 月 11 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 12 月 15 日在 公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。 本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中陈潮先先生、刘胤宏先生、 庞霖霖先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告> 的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以 下简称"恒扬数据"或"标的公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2025 年 6 月 30 日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月 的财务报告，上述财务报告已经 ...

深圳市恒扬数据股份有限公司 审计报告 上会师报字(2025)第 17453 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会会计师 李务所（特殊善通合伙） nghai Cortified Public Accountants (Special General Partnership) 审计报告 上会师报字(2025)第 17453 号 深圳市恒扬数据股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市恒扬数据股份有限公司(以下简称"恒扬数据公司")财务 报表,包括 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司 资产负债表，2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了恒扬数据公司 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2025 年 1-6 月、2024年度、2023 年度的合并 ...

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函的回复 （修订稿） 上会业函字(2025)第 1789 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 18 日出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行 股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问 询函"），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"致尚科 技"）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，进行了 审慎核查，现回复如下： （以下如无特殊说明，本答复中简称与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义；本回复中若出现 总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；除特别注明外，金 额单位均为人民币万元） 3-1 | 100 | | --- | | 日 求… | | --- | | 1.关于标的资产生产经营 . | | 2.关于标的资产财务状况 . | | 4.关于股份支付 ………… ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | | | | | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | 买资产 | 99.8555%股权 | | | | 他 44 名股东 | | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...

北京国融兴华资产评估有限责任公司对 深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030011号）的回复 （修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 18 日下发《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、 现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问 询函"），北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"我公司"）对贵所问 询函提出的需要我公司核实相关事项进行了认真地检查、分析、复核，现对问询 函有关事项核实如下： 问询函第 3 问"关于评估"： 申请文件显示：（1）本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行 评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，收益法下标的资产评估值为 11.513 亿元，评估增值率 276.55%，资产 基础法下标的资产评估值为 4.55 亿元，评估增值率 38.37%。（2）截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产智能计算业务在手订单为 1.12 亿元，数据处理业务在手订 单金额为 3.23 亿元。（3） ...