深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕 信息买卖上市公司股票。 2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登 记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及 时报送深圳证券交易所。 3、2025 年 4 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），经向深圳证券交易所申请 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施 及承诺事项的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要 求，就本次交易对摊薄即期回报情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上会会计师出具的（《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益 比较情况如下： | 项目 | 2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 | | 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易 ...

第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的 重组上市情形的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 注：根据《重组管理办法》第十四条规定："购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。" 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达 到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经中国证监会 同 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合 伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 伙）及其他 44 名股东 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信 ...

5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司就关于本次交易采取的保密措施及保密制度如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有 效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 董 事 会 2025 年 8 月 11 日 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 本次交易完成后，交易对方之深圳市海纳天勤投资有限公司 以下简称 海纳天 勤"）、深圳市恒永诚投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 恒永诚"）、深 圳市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙） 以下简称 恒永信"）合计持有上 市公司股份比例预计将超过 5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际 控制人李浩控制的企业。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关 规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易 预计将构成关联交易。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-079 深圳市致尚科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"或"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，公司将持有恒扬数据 99.8555%股权。 2025 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符 合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关 于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市致 尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议><盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 2025 年 8 月 12 ...

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情 况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条、第四十四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协 调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、 程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 特此公告。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 11 日 1 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评估机构出具的评估 报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，标的资产的交易价格合计 114,833.84 万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害 公司及股东利益的情形。 本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本 次发行股份购买资产发行价格为43.09元/股。上市公司2024年度股东大会决议， 以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的 127,413, ...