深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公 司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履 行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的 说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办 法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内购买、出售资产的情 况如下： 2025 年 1 月 27 日，公司与河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"泓淇光电基金"）签署《股权转让框架协议》 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条规定的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情 况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估 报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和 股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 十一条规定的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 经自查论证后公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上 市的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易是否构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关 联方之间不存在关联关系。 鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价 格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关 联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确 认。 对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披 露。 二、本次交易是否构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不 构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定， 公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 深圳市致尚 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有 效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与相关中介机构签署了《保 密协议》。公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工 作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 综上，公司已根 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况 如下： 公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-35.97%；剔除同期大盘因 素后，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅为-15.30%； 剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨跌幅为-11.55%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 22 日 因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-037 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公司"）股东所持 标的公司 99.8583%的股权（以下简称"本次交易"）。 深圳市致尚科技股份有限公司 深圳市致尚科技股份有限公司 董事会 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 <深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公 告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后， 公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召开股 东大会审议。 特此公告。 2025 年 4 月 22 日 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-034 深圳市致尚科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第四次会 议于 2025 年 4 月 18 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 4 月 21 日在公司 会议室以现场投票方式召开。本次会议由监事会主席赖鹏臻先生召集主持。本次 会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）及有关法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产相关法律法规 规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以 下简称"恒扬数据"或"标的公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以 下简称"本次交易"） 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-033 深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三届 董事会第五次会议于 2025 年 4 月 18 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 4 月 21 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集 主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中计乐宇先生、庞霖霖 先生、刘胤宏先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产相关法律法规 规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以 下简称"恒扬数据"或"标的公司"）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以 下简称"本次交易"） 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以 ...