湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市致尚科技股份有限公 司（以下简称"致尚科技"）的委托，担任致尚科技发行股份及支付现金购买资 产事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现 行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次 交易出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所及经办律师依据《中华人民共 ...

以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称"交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"、 "标的公司"）99.8555%股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定 的重组上市情形进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情 况，相关指标测算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | | 资产总额 | 资产净额 | | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 资产总额 | 成交金额 | 资产净额 | 成交金 ...

五矿证券有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 五矿证券有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问"、（ 五矿证券"）作为深圳 市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）发行股份购买资产（ 以下简 称（ 本次交易"）的独立财务顾问，根据（ 关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 证监会公告[2018]22 号）的规定， 就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（ 以下简称（ 第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 二、独立财务顾问结论性意见 经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中，五矿证券不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、资产评估机构的行为均合法合规，符合（ 关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 以下无正文） 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定的核查意 见》之签章页） 财务顾问主办人： 刘 敏 温 波 宋 平 五矿证券有限公司 年 月 日 ...

五矿证券有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称"交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"、 "标的公司"）99.8555%股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相 关议案，对本次交易方案进行调整。 五矿证券有限公司（（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公 司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永 ...

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型之专项核查意见 五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委 员会（ 以下简称（ 中国证监会"）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳 证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组 2023 年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类 型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、核查内容 一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》确定的 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升 级的产业" 公司主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服 务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码》 GB/T4754-2017）， 公司产品属于 C39 计算机、通信和其他电子设 ...

深圳市恒扬数据股份有限公司 审计报告 上会师报字(2025)第 12612 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 the first 会计师事务所（特殊善通合伙） Contiliad. Public Accountants (Shecial Genera 审计报告 上会师报字(2025)第 12612 号 深圳市恒扬数据股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市恒扬数据股份有限公司(以下简称"恒扬数据公司")财务 报表，包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司 资产负债表,2025年 1-3 月、2024年度、2023年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了恒扬数据公司 2025 年 03 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司经营 成果和现 ...

方非经营性占用资金事项的核查意见》之签章页） 五矿证券有限公司（ 以下简称（ 本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财 务顾问，依照（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》，就标的公司是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项 进行了审慎核查，并发表如下意见： 截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合（ 上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 以下无正文） 五矿证券有限公司关于标的资产是否存在 被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）及其他 44 名股东 以下简称 ...

符合创业板上市公司相关规定的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）及其他 44 名股东 以下简称 交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据"、 标的公司"）99.8555%股权 以下简称 本次重组"、 本次交易"）。 五矿证券有限公司（ 以下简称（ 本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财 务顾问，对本次交易是否符合（ 创业板上市公司持续监管办法（ 试行）》 以下 简称（ （ 持续监管办法》"）和（ 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》 以下简称（ （ 重组审核规则》"）相关规定进行了审慎分析，现发表意见 如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第 八条的规定 本次交易前，上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、 光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。上市公司主要产品包括游 戏机零部件、光纤 ...

深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）及其他 44 名股东 以下简称 交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据"、 标的公司"）99.8555%股权 以下简称 本次重组"、 本次交易"）。 五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司 本次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见 五矿证券有限公司 年 月 日 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称（ （ 重组管理办法》"） 的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照（ 重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对（ 重组管理 办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围， ...

湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 二〇二五年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市致尚科技股份有限公 司（以下简称"致尚科技"或"上市公司"）委托，担任致尚科技发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对致尚科技内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字 ...