二〇二五年十一月 | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | 买资产 | 99.8555%股权 | | | | | 他 44 名股东 | 独立财务顾问 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如 ...

五矿证券有限公司 关于 《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"致尚科技"） 及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。 五矿证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，就问询函所提问题出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。 除另有说明外，本核查意见中的简称和名词释义与重组报告书中的含义一致。 本核查意见中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对问询 ...

二〇二五年十一月 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | | | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | | | 他 44 名股东 | 独立财务顾问 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 五矿证券有限公司 关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 五矿证券有限公司受深圳市致尚科技股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾 问报告。 独立财务顾问报告 （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 | | | | 他 名股东 44 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法 ...

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函的回复 （修订稿） 上会业函字(2025)第 1461 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 18 日出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行 股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问 询函"），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"致尚科 技"）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，进行了 审慎核查，现回复如下： （以下如无特殊说明，本答复中简称与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义；本回复中若出现 总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；除特别注明外，金 额单位均为人民币万元） 3-1 | | | | 日 求… | | --- | | 1.关于标的资产生产经营 . | | 2.关于标的资产财务状况 . | | 4.关于股份支付 …………………………………… ...

湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以 下简称"致尚科技"）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定， 为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第七次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 七次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议的相关议案进行审议，并发表审核 意见如下： （一）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审核，公司全体独立董事认为，公司本次修订的《深圳市致尚科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市致 ...

北京国融兴华资产评估有限责任公司对 深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030011号）的回复 （修订稿） 深圳证券交易所： 5-1 标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原 因及对本次交易评估定价的影响。（3）结合报告期内 FPGA 芯片等原材料的主 要采购来源、采购价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳 定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性。（4）结合标的资产的核心竞争 优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、 产品的可替代性及报告期内实际毛利率下滑趋势等，分产品说明预测期内毛利率 水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次 数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过 程及合理性。（6）仅选取数据处理业务上市公司作为可比公司，未选择智能计 算业务上市公司作为可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选 取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（7）结合最近三 年股权转让估值情 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-113 深圳市致尚科技股份有限公司 一、监事会会议召开情况 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次 会议于 2025 年 11 月 9 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 11 月 12 日在 公司会议室以现场投票方式召开。本次会议由监事会主席赖鹏臻先生召集主持。 本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》及有关法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，公司对《深圳市致 尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要部分内容进行了补充修订，不存在损害公司及全体股东特别是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-115 深圳市致尚科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"或"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技 股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）。公司于 2025 年 10 月 24 日披露了《深圳市致尚科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草 案（修订稿）"）、《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购 买资产的审核问询函》的回复（以下简称"问询函回复"）等相关文件。 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问 ...