深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 ...

Group 1 - The company Shenzhen Zhishang Technology Co., Ltd. plans to acquire 99.8555% equity of Shenzhen Hengyang Data Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment [1][2] - The acquisition aims to enhance the company's strategic layout in data communication and intelligent computing, leveraging synergies between the two companies to transition from "data transmission" to "data intelligent transmission and processing" [2][3] - The target company, Hengyang Data, specializes in intelligent computing and data processing solutions, serving clients in internet/cloud computing, telecommunications, and information security sectors [2] Group 2 - The transaction complies with the relevant regulations of the Shenzhen Stock Exchange regarding major asset restructuring and continuous supervision [1][3] - The share issuance price for the acquisition is set at no less than 80% of the market reference price, which is based on the average stock price over the previous 120 trading days [3] - The transaction does not constitute a restructuring listing and is therefore not subject to certain specific rules under the restructuring review regulations [3]

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（ 有限合伙）及其他 44 名股东（ 以下简称"交易对方"） 购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据"、（ 标 的公司"）99.8555%股权 以下简称 本次重组"、 本次交易"）。 五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据（ 国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国 办发[2013]110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况 的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不 ...

湖南启元律师事务所 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 二〇二五年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：深圳市致尚科技股份有限公司 为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如 下声明： 一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行 有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。 二、本所出具本核查意见是基于致尚科技及本次交易其他相关方向本所保证： 已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真 ...

五矿证券有限公司关于标的资产是否存在 被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）及其他 44 名股东 以下简称 交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据"、 标的公司"）99.8555%股权 以下简称 本次重组"、 本次交易"）。 五矿证券有限公司（ 以下简称（ 本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财 务顾问，依照（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》，就标的公司是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项 进行了审慎核查，并发表如下意见： 以下无正文） 本页无正文，为（ 五矿证券有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其关联 方非经营性占用资金事项的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 刘 敏 温 波 宋 平 五矿证券有限公司 年 月 日 截至本核查意见出具之日，标的公 ...

Core Viewpoint - The transaction involves Shenzhen Zhishang Technology Co., Ltd. acquiring 99.8555% equity of Shenzhen Hengyang Data Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, with the independent financial advisor confirming the compliance of the transaction with regulatory guidelines [1][2]. Group 1: Industry and Company Overview - The main business of Shenzhen Zhishang Technology Co., Ltd. is the research, sales, and service of intelligent computing and data processing products and application solutions, classified under the C39 category of computer, communication, and other electronic device manufacturing [1][2]. - The target company, Shenzhen Hengyang Data Co., Ltd., operates in the same industry, focusing on intelligent computing and data processing, thus qualifying the transaction as a peer-to-peer merger within the same sector [2][3]. Group 2: Transaction Details - The transaction does not involve a change in the actual control of the listed company, as the controlling shareholder remains the same before and after the transaction, thus it does not constitute a restructuring listing [3]. - The transaction includes the issuance of shares to the shareholders of Hengyang Data, confirming the involvement of equity issuance in the deal [4]. - The listed company is not under any investigation by the China Securities Regulatory Commission (CSRC) that remains unresolved, ensuring compliance with regulatory requirements [4].

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。" 以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称"交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"、 "标的公司"）99.8555%股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定 的重组上市情形进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情 况，相关指标测算如下： 单位：万元 | | ...

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称"交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"、 "标的公司"）99.8555%股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 五矿证券有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交 易信息首次公告日前 20 个交易日的波动情况进行核查，并出具如下核查意见： 一、上市公司股价波动情况 本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 4 月 8 日，为确保公平信息披 露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本 次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票，该期间创业板指数以及同行业板块 波动情况如下： | 首次发布前第 | | | 21 | 个交易日 | | 首次发布前第 ...

五矿证券有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称"交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"、 "标的公司"）99.8555%股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 五矿证券有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时 ...

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称"交易对 方"）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"、 "标的公司"）99.8555%股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相 关议案，对本次交易方案进行调整。 五矿证券有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 五矿证券有限公司（ （以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公 司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒 ...