深圳市致尚科技股份有限公司 审阅报告 上会师报字(2025)第 13026 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师事务所（特殊善通合伙） Portiliad. Public Saccusetants (Shocial Gonoval Pantnership) 审阅报告 上会师报字(2025)第 13026 号 深圳市致尚科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了深圳市致尚科技股份有限公司(以下简称"致尚科技公司")按照后 附备考合并财务报表附注四所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 12 月 31 日、2025年3月 31 日的备考合并资产负债表,2024年度、2025年 1~3 月的备 考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是致 尚科技公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并 、财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施 ...

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（ 有限合伙）及其他 44 名股东（ 以下简称"交易对方"） 购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据"、（ 标 的公司"）99.8555%股权 以下简称 本次重组"、 本次交易"）。 五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据（ 国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况 的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-077 深圳市致尚科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，会议审 议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。本公告中所涉及的简 称或名词释义与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 上市公司拟向深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"或"标 的公司"）股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、 深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 46 名股东购买其合计持有的恒 扬数据 99.8583%股权。 （二）本次交易方案调整情况 根据上市公司于 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会关于 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 相关规定的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行 了审慎分析，并作出如下说明： 上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数 据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现 从"数据传输"向"数据智能传输与处理"的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的 同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高 上市公司市场竞争力。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上 市的行业 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 公司股价在首次发布前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-35.97%；剔除同期大 盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅为- 15.30%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前 连续 20 个交易日累计涨跌幅为-11.55%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次 发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 4 月 8 日，为确保公平信息披 露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本 次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票，该期间创业板指数以及同行业板块 波动情况如下： | ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条及 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见 深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第五次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易 相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损 害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重 组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件 ...

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 经自查论证后公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 特此说明。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 深圳市致尚科技股份有限公司 1、聘请五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请北京市竞天公 诚律师事务所、麦家荣律师行（香港）、WongPartnership LLP（新加坡）、安发国 际投资法律有限公司（越南）为本次交易提供境内/外法律服务； 4、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。 机构和个人的说明 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕 信息买卖上市公司股票。 2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登 记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及 时报送深圳证券交易所。 3、2025 年 4 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），经向深圳证券交易所申请 ...