国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江托普云农科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（联席主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 关于浙江托普云农科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"、 "本保荐机构"或 "国泰君安"）接受浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公 司"或"托普云农"）的委托，担任托普云农首次公开发行股票并在创业板上市 （以下简称"本项目"）的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以 下简称"《注册办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐 业务管理办法》"）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称"《发 行上市审核规则》"）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证 券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保 ...

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具 有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、 业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 浙江托普云农科技股份有限公司 Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co., Ltd. （浙江省杭州市拱墅区祥园路 88 号 3 幢 1101 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 浙江托普云农科技股份有限公司 招股意向书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 关于子公司、参股公司简要情况的说明 截至本说明出具之日，发行人共有 6 家全资子公司、1 家全资孙公司，无参 股公司。主要子公司具体情况如下： 一、森特信息 | 公司名称 | 浙江森特信息技术有限公司 | | --- | --- | | 注册资本（实收资本） | 1,000 万元 | | 法定代表人 | 陈渝阳 | | 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 | | 成立日期 | 2001 年 6 月 11 日 | | 注册地、主要生产经营地 | 注册地浙江省杭州市西湖区学院路 50 号 1 幢 609 室，主要生 | | | 产经营地浙江省杭州市拱墅区 | | 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务：计算机信息技术、农业技术、 计算机软硬件、仪器仪表；服务：第二类增值电信业务中的信 | | | 息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、安装、批发、零 | | | 售：计算机软硬件、网络及系统集成工程、仪器仪表。（依法 | | | 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 主营业务及其与发行人主 | 主要负责公司定制化软件平台开发业务 | | 营业务的关系 | ...

浙江托普云农科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 截至 2023 年 12月 31 日 合由具有执业许可的会计 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管实 3-2-4-1 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZF10118 号 浙江托普云农科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对浙江托普云农科技股份有限公司(以下简称 "贵公司")管理层就 2023年12月31 目贵公司财务报告内部控制 有效性作出的认定执行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 贵公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规 定建立健全内部控制并保持其有效性,对内部控制的完整性、合理性 及有效性进行评价并发表自我评估意见。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况的说明 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司 2015 年整体变更为股份有限公司后，即根据《公司章程》的规定设立 了股东大会。公司于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了现行有效的《股东 大会议事规则》。 公司根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东 大会，审议公司章程变更、发行授权、募集资金投向、利润分配、关联交易等股 东大会职权范围内的事项，股东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要 求，合法有效。报告期内，公司共召开了 11 次股东大会。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 2015 年 5 月 25 日，公司全体发起人股东召开了创立大会，审议通过了《公 司章程》，选举产生了第一届董事会成员。公司于 2020 年第二次临时股东大会审 议通过了现行有效的《董事会议事规则》。 公司根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开董事会， 审议人事任免、建章建制、机构设立、预算投资、财务决算等董事会职权范围内 的事项，董事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要 ...

中国证券监督管理委员会 证监许可〔2024〕1037 号 关于同意浙江托普云农科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复 中国证券监督管理委员会收到深圳证券交易所报送的关于你 公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核意见及你公司注册 申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通 知》(国办发〔2020〕5号)和《首次公开发行股票注册管理办法》 (证监会令第205号)等有关规定,经审阅深圳证券交易所审核 意见及你公司注册申请文件,现批复如下: 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的 招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发 浙江托普云农科技股份有限公司: ...

| 序号 | 项目 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 | 1 | | | 及股东持股及减持意向等承诺 | | | 2 | 关于稳定股价的措施和承诺 | 33 | | 3 | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 41 | | 4 | 关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 | 46 | | 5 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 52 | | 6 | 关于利润分配政策的承诺 | 61 | | 7 | 关于依法承担赔偿责任的承诺 | 62 | | 8 | 关于未能履行承诺的约束措施 | 70 | | 9 | 公司关于股东信息披露的专项承诺 | 78 | | 10 | 关于避免同业竞争的承诺 | 80 | | 11 | 关于净利润下滑延长股份锁定期的承诺 | 82 | | 12 | 关于在审期间不进行利润分配承诺 | 84 | 关于股份锁定和减持意向的承诺 | 与投资者保护相关的承诺 | | --- | 浙江托普云农科技股份有限公司(以下简称"托普云农")拟首次公开发行 股票并在创业板上市(以下简称"本次发行"), ...

浙江托普云农科技股份有限公司 审 阅 报 告 2024 年 1-6 月 您可使用手机"扫一扫"或进入 r, me 浙江托普云农科技股份有限公司 审阅报告及财务报表 (2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 财务报表附注 | 1-9 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审 阅 报告 信会师报字[2024]第ZF11016号 浙江托普云农科技股份有限公司董事会: 我们审阅了后附的浙江托普云农科技股份有限公司的中期财务 投表,包括 2024年 6月 30 目的合并及母公司资产负债表,截至 2024 年 6 月 30 目止六个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表以及中期财务报表附注。按照《企业会计准则第 32 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 （二）项目实施可行性分析 1、项目符合国家产业政策的鼓励和支持 随着物联网、云计算、大数据以及人工智能等新一代信息技术在农业领域不 断渗透，我国智慧农业市场迎来快速发展，已成为新型农业、农村建设下的重要 工程和不可逆转的趋势。2014 年中央一号文件首次提出"建设以农业物联网和 精准装备为重点的农业全程信息化和机械化技术体系"，将物联网建设作为农业 信息化的重点工程。2018 年以后，国家对于传统农业数字化升级的重视程度不 断提升，智慧农业相关的政策出台频率大幅加快，自 2019 年至今，中央已连发 单位：万元 序号 项目内容 项目总投资金额 拟使用募集资金投入金额 1 智慧农业平台升级建设项目 13,297.90 13,297.90 2 智慧农业智能设备制造基地项目 8,645.46 8,645.46 3 研发中心升级建设项目 6,646.42 6,646.42 合计 28,589.77 28,589.77 数个文件扶持智慧农业建设，其中包括 2020 年 1 月由农业农村部和中央网信办 发布的《数字农业农村发展规划（2019-2025 年）》，2020 年 7 月由中央农村工 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议 浙江托普云农科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2021年 6 月 3 日在公司会议室召开。会议由董事长陈渝阳先生召集并主持,本次会议应出席会 议董事 7名,实际出席会议董事7名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论,形成如下决议: 1. 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》; 该议案项下分项表决议案表决结果如下: 1.1.《关于上市板块选择的议案》 表决结果为:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行经深圳证券交易所做出同意的审核意见、中国证监会注册完成并 成功发行后,将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 1.2.《关于本次发行股票的种类和数量的议案》 表决结果为:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司拟发行境内创业板上市的人民币普通股(A股),发行股份数不超过 2.132 万股,且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次新股 发行的最终数量将按照中国证监会在本公司发行上市时的最新政策,由公司与主 承销商协商确定。 1.3.《关于发行对象的议案》 ...