大中矿业股份有限公司 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《大中矿业股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体授 权内容不得超过《公司章程》的相关规定。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代 表董事1名，设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出 ...

大中矿业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）与各 关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及 《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制 度。 第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原 则，不得损害公司和全体股东的利益。 第三条 控股股东、实控人的关联方不得利用关联交易影响公司财务独立、资产 完整和机构独立，不得占用公司资金。 第四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董 事至少每半年度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用 或者转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措 施。 第二章 关联人与关联交易 第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）及关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他 ...

大中矿业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分配， 建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配透明度，保持公司长远可 持续发展，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远可持 续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 第二章 利润分配顺序 第五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 -1- 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第三章 利润分配形式、条件、政 ...

大中矿业股份有限公司 第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选 -1- 人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况; （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系; 第一章 总则 第一条 为进一步完善大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事的行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《大中矿业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举二名以上董事（包括独立董 事）时，股东所持每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以将所有表决权 集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给数位董事候选人的一种投票制 度。 第二条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事（包括独立董 事）的议案。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的 ...

大中矿业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为保证大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"）稳定持续发展， 进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，提升公司环境、社会及公 司治理（ESG）绩效，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，健全关系公司发 展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 《上市公司治理准则》、 上市公司规范运作》、《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会（以下简称 "战略与可持续发展（ESG）委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由三名董事组成，其中应包 括董事长及一名以上独立董事。 第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产 ...

大中矿业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章的有关规定， 制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任 何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证 ...

大中矿业股份有限公司 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： 第一章 总则 第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财务 资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上 市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《大中矿业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平； （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证券 ...

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当对内幕 信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案 名单和信息的真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人;董事会秘书负责 办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授 权并遵守《股票上市规则》、《规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司 未公开重大信息。 第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司 及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作。 -1- 大中矿业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市 ...

大中矿业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本《董事会审计委员会工作细则》（以下简称 "本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及公司内、外部审计的沟 通工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中两名委员为公司独立董事，委员中一名独立董事为专业会计人士。审 计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委 ...

上海市方达律师事务所 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 对象合规性的专项法律意见书 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86- email@fangdalaw.com 21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298- 5599 HKRI Taikoo Hui Shanghai 200041, PRC 上海市方达律师事务所 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书 致：芯原微电子（上海）股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下 简称"中国"）境内法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份 有限公司（以下简称"发行人"）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人 问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本专项法律意见书（以下简 称"本法律意见书"）。 本所根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、 《证券发 ...