国家数据局在数字经济领域的规划，同样是经济发展棋局中的重要落子。数字经济已经成为全球经济增长的新引擎，数据作为 数字经济的核心生产要素，其价值的挖掘和利用至关重要。到2025年底，国家数据局对数字经济核心领域的规划，将推动数据 要素市场的规范化建设，促进数据的开放共享和安全流通。通过建立健全数据治理体系，能够打破数据壁垒，让数据在不同行 业和企业间自由流动，为企业创新、政府决策提供丰富的数据资源。例如，在金融领域，通过整合多维度的数据资源，可以更 精准地评估企业和个人的信用状况，创新金融产品和服务，降低金融风险。 资本市场改革与科技发展，犹如经济发展的双轮，相互促进，协同发力。资本市场的改革为科技创新企业提供了更便捷的融资 渠道和更广阔的发展空间，有利于吸引社会资本投入到科技研发和产业培育中。而科技创新成果的应用和推广，又能为上市公 司带来新的业务增长点和发展机遇，提升企业的盈利能力和市场竞争力，进一步活跃资本市场。 在证监会、工信部、国家数据局等多部门的协同推动下，我国经济将在资本市场改革与科技发展的双轮驱动下，沿着高质量发 展的道路稳步前行。企业将在更优化的市场环境中实现资源整合与创新发展，产业将在先进技 ...

（文章来源：广州日报） 广州日报讯（全媒体记者赵冬芹）日前，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（简称 重组办法）。修订后的重组办法创新了多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，调整发行股份购买资 产的监管要求，建立分期支付机制，引入私募基金"反向挂钩"安排，进一步深化上市公司并购重组市场 改革。 东吴证券分析师孙婷认为，并购重组政策的放松有利于一级市场私募基金的退出，券商直投业务有望释 放业绩。考虑到并购业务具备明显的马太效应，头部券商在资金实力、专业人才、品牌影响力等方面具 有优势，因此将更为受益。 大幅简化审核流程，提高重组效率，是本次修改中备受市场关注的一项变化。新设重组简易审核程序， 明确适用简易审核程序的重组交易无须证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予 以注册或者不予注册的决定。明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对被吸并方控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁 定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 同时，新规还鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 ...

此次重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩 短审核时效，提高重组效率。同时，交易所也继续通过审核问询把好注入资产的质量关。事实上，交易 所重组审核问询往往能及时传递监管最新动向，通过对重大资产重组有针对性的问询，一定程度上可以 为重组交易"排雷"，降低并购重组可能遗留的"后遗症"等，也能够为更多上市公司筹划并购重组提供有 益参考和借鉴。 从最新的问询内容看，交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性、标的公司是否具有可持续经营能 力等问题是交易关注的重点。 例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州72.33%股权的预案显示，本次交易以市场法评估结果作为芯 联越州的定价依据，即芯联越州在该交易中100%股权估值达到81.52亿元，增值率达132.77%。 芯联越州是芯联集成上市募投项目之一的"二期晶圆制造项目"的实施主体。从财务数据看，2022年，芯 联越州归母净亏损7亿元；2023年，芯联越州归母净亏损扩大为11.16亿元。2024年前10个月，公司同样 录得8.68亿元的亏损，两年又十个月总计亏损近27亿元。 针对未盈利标的进行高溢价收购，上交所要求芯联集成说明选取 ...

并购重组再迎政策利好！5月16日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。深沪北交易所也随之修订发布《上市公 司重大资产重组审核规则》及配套业务指南。 事实上，自去年"并购六条"发布以来，深市市场并购重组活动已显著增加，呈现出"多点开花"的局面。 《重组管理办法》修改发布后，"并购六条"的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。"并购六条"发 布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重 组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中 重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年 同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。 《重组管理办法》提出，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的 注册决定有效期延长至48个月。提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。新设重组简 易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证 ...

近日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这一重磅新规的落 地，为上市公司并购重组市场带来了新的生机与活力，标志着并购重组市场环境的进一步优化。 此次修改重点涉及五大领域，对激发并购重组市场活力作用重大。在支付机制方面，首创重组股份对价 分期支付模式，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。这就如同为 企业并购装上了"缓冲器"，给予上市公司和交易对手方更大的灵活性，缓解了并购过程中的资金压力， 使企业能够更从容地进行资源整合。这种灵活的支付方式有助于企业在并购中更好地规划资金流，实现 更好的并购效果。 最受市场关注的举措，是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。监管层创造性地推出"反向挂钩"安排， 有效解决私募基金"退出难"问题，进一步激活长期资本，彰显"引水入渠"的改革初衷。 数据是最有力的佐证。自去年《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"）发布以 来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产 重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期 ...

政策点评 策 略 研 究 2025 年 05 月 18 日 重组办法优化落地，活力效率双提升 ——《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿点评 本期投资提示： 相关研究 证 券 研 究 报 告 证券分析师 彭文玉 A0230517080001 pengwy@swsresearch.com 朱敏 A0230524050004 zhumin@swsresearch.com 研究支持 朱敏 A0230524050004 zhumin@swsresearch.com 联系人 朱敏 (8621)23297818× zhumin@swsresearch.com 2025 年 05 月 申购策略 ⚫ 随着"科八条""并购六条"、《重组办法》等系列政策的持续推进，并购重组市场迎来发 展新契机，政策红利释放显著提振市场活跃度。截至 2025 年 5 月 16 日，沪深 A 股市 场年内已披露 74 宗并购重组预案，较 23 年、24 年同期分别增长 161%、190%，充 分展现上市公司参与热情的增加；已披露并购重组交易价值 832.19 亿元，虽约为 2024 年同期的 78%，但已超越 2023 年同期水平。《重组办法》正式 ...

此次《重组办法》的主要修改内容如下： 5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购 重组市场改革。 此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升 级，"我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引"。 9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。 制图：佘诗婕 六大修改内容 新修订的《重组办法》提出多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期 支付机制，首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发 行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强 制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发 行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行 ...

行 业 及 产 业 非银金融/ 证券Ⅱ 行 业 研 究 / 行 业 点 评 证 券 研 究 报 告 联系人 事件：2025 年 5 月 16 日，证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《管理办法》）。 《管理办法》的修改发布核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方 式做大做强。本次《管理办法》修改涉及修改项目 22 条，主要看点有五：1）建立重组股份对 价分期支付机制： 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个 月。 这意味着上市公司在进行重大资产重组时，可以根据实际情况，分期发行股份来购买资 产，且注册决定有效期的延长，为上市公司提供了更充裕的时间来完成整个重组过程，增加了 重组操作的灵活性，有助于提高重组的成功率。2）提高对财务状况变化、同业竞争和关联交 易监管的包容度：此前，监管部门对上市公司重大资产重组中的财务状况变化、同业竞争和关 联交易等问题的监管较为严格，要求披露重组对相关事项的积极作用。此次提高包容度，表明 监管部门更注重企业实际情况和发展需求，从而使更多企业有机会通过重大资产重组实现资源 整合。3）新设重组简易审核程序： 明 ...

5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，在简化审核程序、创新交易工具、提升 监管包容度等方面作出优化。 新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决 定。 明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月。 修订涉及六个方面 据悉，为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称新"国九条")等要求，进一步深 化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行修改，形成《关于修改 <上市 公司重大资产重组管理办法> 的决定》。 本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容： 据新华社报道，修订后的《重组办法》创多个"首次"：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引 入私募基金"反向挂 ...

文/王兆寰 5月16日晚间，证监会对外发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（下称"《重组办 法》"），自公布之日起施行。 些管 此外，新的《重组办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中 控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。 《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的各项措施全面落地，进一步释放市 场活力。下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 编辑：麻晓超 据悉，此次修改提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册 的决定。同时，建立了重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月。另外，进一步明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方 ...