关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 （有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有 限公司（以下简称"南京万好"）49%的股权。公司于2024年8月19日办理 完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售 及运营业务，与本次交易标的公司的主营业务属于相同或相近业务范围，因 此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。 除上述交易外，公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内 不存在其他购买、出售资产与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产 的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现 金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的公司"）49.00% ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下： 约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相 关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。 动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于 方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期 后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈 文柱变更为王泽宁。 公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、 漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周 鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.271 ...

Core Viewpoint - The company plans to acquire a 49% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. through cash payment, which constitutes a major asset restructuring and related party transaction [1] Group 1: Financial Impact of the Transaction - The company's net profit before the transaction is 358.58 million yuan, projected to increase to 415.52 million yuan after the transaction [1] - Basic earnings per share (EPS) will rise from 1.99 yuan to 2.31 yuan post-transaction [1] Group 2: Measures to Mitigate Dilution of Immediate Returns - The company aims to enhance the biological conversion rate of edible mushrooms by optimizing cultivation processes and improving breeding formulas [2] - Focus will remain on the high-quality development of the bulk snack business, leveraging brand influence to improve operational efficiency and profitability [2] - The company will adhere to legal and regulatory requirements to optimize governance structures and strengthen internal controls, ensuring the protection of minority shareholders' rights [2] Group 3: Commitment from Major Stakeholders - The controlling shareholder and actual controller commit to not interfering in the company's management and to protect the company's interests [4] - Company directors and senior management pledge to diligently fulfill their responsibilities and ensure the execution of return compensation measures is linked to their remuneration [4]

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的 公司"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法 试行="试行"> 第十八条和 <深圳证券> 交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页） 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于 同行业或上下游"；《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资 产重组的，拟购买资 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义 务。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要且充分的保密措施， 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保 密义务。 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制 度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 本次交易聘请的评估机构为中联评估，中联评估具有相关业务资格。评估 机构及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在 关联关系，不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中联评估作 为本次交易的资产评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 中联评估考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股 东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循 市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次交易的定价以评估值为依据确定，评估机构在评估分析过程中实施了 相应的评估分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易系市场化并购行为，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的 公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、发展前景等因素的基础 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 市公司对子公司的管控力度，提升整体治理水平。本次交易有利于公司进一 步改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，增强独 立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份 有限公司本次交易符合 <上市公司监管指引第9号 上市公司筹划和实施重 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 根据《上市公司独立董事管理办法》 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有 限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事于 2025 年 8 月 11 日召 开第四届董事会独立董事第十次专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实 际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第四届董事 会第三十次会议审议的公司拟通过支付现金的方式向交易对方购买合计持有的 南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"、"标的公司"）49%股权 （以下简称"本次交易 ...

法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（北京）事务 所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 目 录 | | | 释 义 | | --- | --- | --- | | 除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含 | | | | 义： | | | | 公司、上市公司、万辰集团 | | 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司 | | 标的公司 | 指 | 南京万优商业管理有限公司 | | 交易标的、标的资产 | | 指 南京万优 49.00%股权 | | 交易对方 | 指 | 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司 | | 控股股东、福建农开发 | | 指 福建含羞草农业开发有限公司 | | 实际控制人 指 | | 王泽宁 | | 漳州金万辰 ...

国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况 之 专项核查意见 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（北京）事务所 专项核查意见 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 国浩京证字【2025】第 0428 号 （一）除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用于本 专项核查意见。 （二）本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本专项核查意见。 国浩律师（北京）事务所 专项核查意见 第二节 正 文 上市公司拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会 想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（ ...