第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本细则所称 董事是指在本公司的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 江苏永鼎股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， ...

江苏永鼎股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公 司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在事实发生之日起两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会 运作程序，提高审计委员会工作效率，保证审计委员会按规定行使职权，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以 及《江苏永鼎股份有限公司章程》（"以下简称《公司章程》"）及其他有关规 定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责协助审计委员 会的日常工作联络、会议 ...

江苏永鼎股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏永鼎股份有限公司（以下简 称"公司"）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资金安全， 根据国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会关于规范上市公司对外担保的 相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《江 苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本制 度。 第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外担保 行为，也包括公司与全资子公司、控股子公司之间的担保行为。 第四条 公司对担保事项实行统一管理，未经公司批准，全资子公司及控股 子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东会进行审议。 第二章 对外担保的审批 第六条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提交股东会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 ...

江苏永鼎股份有限公司 章 程 二〇二五年 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨及范围 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 独立董事 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第八章 | 通知和公告 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 | ...

江苏永鼎股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规及 部门规章并结合《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及《江 苏永鼎股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司可以自行审慎判断应披露信息是否存在《股票上市规则》规定的暂缓、 豁免情形，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家 秘密），依法豁免披露。 第五条 公 ...

江苏永鼎股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公 司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规，以及《江 苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。 ...

江苏永鼎股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律、法规，及《江苏永鼎股份有限公司章程》（"以下简称《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利益关系的单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 (2025 年 8 月修订) 第一章 总 则 第一条 为适应江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会 ...

江苏永鼎股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ） 关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 1 公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第三条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"控 股子公司"）。公司控股子公司发生的关联交易，视同 ...