江苏永鼎股份有限公司 章 程 二〇二五年 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨及范围 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事 | | 第二节 | 董事会 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 | 监事会 | | 第一节 | 监事 | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第九章 | 通知与公告 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ...

一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人韩坚：中国国籍，1972 年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现 任苏州大学商学院教授，兼任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事， 康力电梯股份有限公司独立董事。曾任威格科技（苏州）股份有限公司独立董事。 2022 年 5 月至今任公司独立董事。 江苏永鼎股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人韩坚，作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立 董事工作制度》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及时了解 公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用， 维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2024 年度履职情况报告如 下： （二）独立性情况说明 本人作为公司独立董事，与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理 人员之间不存在妨碍本人进行独立、客观判 ...

江苏永鼎股份有限公司2025 年第一季度报告 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 江苏永鼎股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | | | | 本报告期比上年同 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 期增减变动幅度 | | | | | (%) | | 营业收入 | 877,747,508.90 | 816,237,809.13 | 7.54 | | 归属于上市公司股东的净利 润 | 289,774,767.85 | 27,323,01 ...

江苏永鼎股份有限公司2024 年年度报告 公司于2025年4月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方 案》，拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税）。本次利润分配预案实施后，剩余未分配利润结转下年度。本年度不实施资本公积金 转增股本。如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的 ，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案尚需提交公司股东大会审议。 公司代码：600105 公司简称：永鼎股份 江苏永鼎股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 267 江苏永鼎股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人莫思铭、主管会计工作负责人张功军及会计机构负责人（会计主管人员）朱炳如 声明：保证年度报告中 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《公司章程》的有关规定, 江苏永鼎股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则,积极开展工作,认真履行职责,现将公司董事会审计委员会 2024 年度履 职情况报告如下: 一、审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成,其中主任委员由具 有专业会计资格的独立董事担任。 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定,审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司于 2024年 1 月 15 日召开第十届董 事会 2024 年第一次临时会议,审议通过了《关于调整公司第十届董事会审计委 员会委员的议案》,鉴于公司董事会审计委员会委员张国栋先生担任公司副总经 理、董事会秘书,调整公司董事会审计委员会委员为莫思铭先生。调整后的公司 第十届董事会审计委员会由独立董事蔡雪辉先生、韩坚先生及董事莫思铭先生组 成,其中会计专业人士蔡雪辉先生担任主任委员。 公司董事会审计委 ...

江苏永鼎股份有限公司董事会 关于公司 2023 年度带强调事项段的无保留意见内部控制 审计报告涉及事项影响已消除的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中兴华")为江苏永鼎股 份有限公司(以下简称"永鼎股份"或"公司")2023年度内部控制审计机构, 对公司 2023 年度内部控制进行了审计,对公司出具了带强调事项段的无保留意 见的《内部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2024)第 020016 号)。公司董 事会对该内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除情况 说明如下: 江苏永鼎股份有限公司董事会 -2025年4月 18日 1 永鼎股份按权益法核算的联营企业上海东昌投资发展有限公司(以下简称 "上海东昌"),其下属房地产公司开发的房地产开发项目,在多个财务报告期末, 未对土地增值税的计提金额进行估算。2023年度,永鼎股份通过自查,重新对 土地增值税的计提金额进行了估算,并追溯调整了 2022年度及以前年度按权益 法确认的投资收益。永鼎股份以前年度未能充分关注联营企业房地产业务板块相 关税务法律法规和实务做法的差异,导致以前年度多计投资收益。该事项本期已 经整改,并消除 ...

江苏永鼎股份有限公司 2024 年度 对会计师事务所履职情况评估报告 江苏永鼎股份有限公司(以下简称"公司(")聘请中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称"中兴华会计师事务所")作为公司 2024年度审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对中兴华会计师 事务所 2024年度审计工作的履职情况进行了评估。具体情况如下: 一、会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 成立日期:2013年11月4日 组织形式:特殊普通合伙 注册地址:北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 首席合伙人:李尊农 执行事务合伙人:李尊农、乔久华 2024 年度末合伙人数量:199人 2024 年度审计业务收入(未经审计):152,989.42 万元 2024 年度证券业务收入(未经审计):32,048.30 万元 2024年度上市公司年报审计:170 家 2、投资者保护能力 职业风险基金上年度年末数:10,450 万元 职业保险累计赔偿限额:10,000 万元 3、诚信记录 近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到行政处 ...

江苏永鼎股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号一规范运作》和江苏永鼎股份有限公司(以下简称"公 司")的《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求,董事会审计 委员会本着勤勉尽责的原则,恪尽职守,认真履职。现将董事会审计委员会对会 计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下: 一、2024年年审会计师事务所基本情况 (一)会计师事务所基本情况 按照《审计业务约定书》,遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范,结合公司 2024年年报工作安排,中兴华会计师事务所对公司 2024年度财务 报告及财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报 告,同时对公司年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具 了专项报告。 (二)年审期间与管理层和治理层的沟通情况 中兴华会计师事务所及参与审计工作的人员具备独立性,严格遵守职业道德 规范,具有较高的专 ...

江苏永鼎股份有限公司 经核查公司全体独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件,报告期内公 司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司 担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 江苏永鼎胜 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等要求,江苏永 鼎股份有限公司(以下简称"公司")董事会就公司在任独立董事蔡雪辉、韩坚的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

江苏永鼎股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人蔡雪辉，已充分了解并同意由提名人江苏永鼎股份有限 公司董事会提名为江苏永鼎股份有限公司第十一届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任江苏永鼎股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； ...