第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，至少一名为会计 专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 卧龙资源集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为确保董事会对经理层的有效监督，保证财务信息的准确性，尽量 避免、减少董事会决策的风险，完善公司治理，根据有关法律法规、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限 公司章程》等有关规定，董事会特设了审计委员会，并根据其职责制定了本实施 细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会设立的专 门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，负责主持、召集委员会工作，由董事会提 名委员会从独立董事中提名，经董事会选举产生。审计委员会召集人须具备会计 或财务管理相关的专业经验。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董 ...

卧龙资源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工 作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工 作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简 介如下： 本人陈林林，1974年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江 杭可 ...

中兴华按照中国注册会计师执业准则及《企业内部控制审计指引》等的相 关要求，审计了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及相关财务报表附注，及公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限公 司章程》、《卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和 要求，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，现将对会计师事务所 2023 年度履职情 况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所的基本情况 中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为"中兴 华会计师事务所有限责任公司 ...

卧龙资源集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高卧龙资源集团股份有限公司（以下简称 "公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "上市规则"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； 第三条 公司董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。只有董事会秘 书或代行董事会秘书职责的人员以才能以公司名义向交易所办理信息披露、公司 治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司建立了董事会秘书工作制度，并设立办公室作为证券事务工作 部门，由董事会秘书分管。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 ...

卧龙资源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工 作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 鉴于公司规范治理，本年本人未行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、 提议召开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等独立董事特别职权。 此外，本人参与公司2022年度业绩暨现金分红说明会，积极与中小股东进 行沟通交流，了解他们的关切和意见。 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所 ...

向部控制审计报告书 卧龙资源集团股份有限公司 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话:(010) 51423818 传真: (010) 51423816 中共华会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地 址 ( l o c a t i o n ): 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S 0 H Q B 座 20 层 Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 (tel):010-51423818 内部控制审计报告 中兴华内控审字（2024 ）第 510001 号 卧龙资源集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了卧龙资源集团股份有限公司 (以下简称"卧龙资源公司" ...

卧龙资源集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善现代企业制度， 保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作， 保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件和《卧龙资源 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，制定《卧龙资源集团股 份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及 股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执 行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 第二章 董事 第一节 董事 第四条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规 和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的 拟了解长期股权投资—广州君海网络科技 有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 华亚正信评报字[2024]第A01-0010号 (共一册,第一册) 北京华亚 狠公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020103202400267 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信 2024 第01-0004号 | | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2024]第A01-0010号 | | | 报告名称: | 卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解 长期股权投资一广州君海网络科技有限公司股东全 | | | | 部权益项目 | | | 评估结论: | 1.165.260.000.00元 | | | 评估报告日: | 2024年04月09日 | | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 梁珊 会员编号:11190045 | (资产评估师) | | | 王春阳 会员编号:15 ...

卧龙资源集团股份有限公司 章程 二零二四年 1 | 第一章 | | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | 股 | 东 | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 | 20 | | 第二节 | | 董事会 | 22 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 | | 监事会 | 29 | | 第一节 | | 监事 | 29 | | 第二节 | | 监事会 | 30 | | 第 ...

卧龙资源集团股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度审计履职情况的评估报告 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"中兴华"）作为公司 2023 年度财务报告审计机构。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布 的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公 司对中兴华在 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估，认为中兴华在资质等 方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如 下： 一、2023 年审会计师事务所的基本情况 中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为"中兴 华会计师事务所有限责任公司"。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更 名为"中兴华富华会计师事务所有限责任公司"。2013 年公司进行合伙制转制， 转制后的事务所名称为"中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）"。注册地址： 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人：李尊农。2022 年 度末合伙人数量 170 人、注册会计师人数 839 人、签署过证 ...