2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024.1.3 新湖中宝股份有限公司 新湖中宝股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 关于为控股股东提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 根据控股股东新湖集团股份有限公司（以下简称"新湖集团"） 的融资周转安排，公司拟于2024年1-3月与中国建设银行股份有限公 司杭州宝石支行签订2笔《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保 证担保分别为1.49亿元及0.51亿元;拟于2024年2月与中国农业银行 股份有限公司杭州城西支行签订2笔《保证合同》，为新湖集团提供 连带责任保证担保分别为1亿元及0.55亿元；拟于2024年3月与交通银 行股份有限公司杭州众安支行签订《保证合同》，为新湖集团提供连 带责任保证担保1亿元。 本次提供的担保均为原担保到期续做，不会增加公司为新湖集团 提供的担保余额。 担保协议具体情况如下： 单位：亿元 | 被 | | | 发生 | | 融 | | | 是否 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担 | 债权人 | 担保 | 日期 | 担保 | 资 | ...

新湖中宝股份有限公司控股股东 股份解除质押和质押公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2023-081 新湖集团直接持有本公司股份 1,884,975,870 股，占本公司总股 本的比例为 22.15%，本次质押后累计质押的股份数为 1,120,503,200 股，占其所持股份比例的 59.44%，占本公司总股 本比例的 13.17%。 公司于 2023 年 12 月 25 日接到股东函告，获悉其所持有本公司 的部分股份质押解除和质押事宜，具体事项如下。 重要内容提示: 二、上市公司股份质押 股东名称 浙江新湖集团股份有限公司 本次解质股份 631,450,000 占其所持股份比例 33.50% 占公司总股本比例 7.42% 解质时间 2023 年 12 月 22 日 持股数量 1,884,975,870 持股比例 22.15% 剩余被质押股份数量 489,053,200 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 25.94% 剩余被质押股份数量占公司总 ...

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2023-078 新湖中宝股份有限公司 第十一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、 以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订< 关联交易管理制度>的议案》 本议案需提交公司股东大会审议。 公司第十一届董事会第二十三次会议于 2023 年 12 月 19 日以书 面传真、电子邮件等方式发出通知，于 2023 年 12 月 20 日以通讯方 式召开，全体董事一致同意豁免此次董事会通知期限。公司应参加签 字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了以下议案： 一、 以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》 详见公司公告临 2023-079 号。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、 以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订< 独立董事工作制度>的议案》 本议案需提 ...

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临 2023-079 新湖中宝股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、修订的原因及依据 公司为进一步完善公司治理，同时根据《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——回购股份》（2023 年修订）《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）等法律、 法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》 及相关制度进行系统性的梳理与修订。 | 二、《公司章程》的修订情况 | | --- | | 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 | | --- | --- | | 第二十四条 公司不得收购本公 | 第二十四条 公司不得收购本公 | | 司股份。但是，有下列情形 ...

新湖中宝股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新湖中宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的独立董事制度，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称）"《上市规则》"）等 有关法律、法规、规范性文件和《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称 "公 司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士。本条所称会 ...

新湖中宝股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化新湖中宝股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功 能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公 司的有效监督，完善公司治理结构，根据并参考《中华人民共和国公司法》 《上市公司治准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董 事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，并应当为不在上市公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员原则上须独立 于公司的日常经营管理事务。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作。审计委员会主任委员须为会计专业人士。 如有两 ...

第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 新湖中宝股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬 与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由 薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报请董事会批准。主任委员不能履 行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。 第 ...

新湖中宝股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完 善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定， 公司董事会设立战略委员会并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要工 作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方 案，向董事会报告，对董事会负责。 第三章 职责权限 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少一名为独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，如董事 长并非战略委员会委员，则由战略委员会委员在成员中提名，由战略委员会委员 的过半数选举产生，并报请董事会批准。主任委员不能履行职务或不履行职务的， 由半数 ...

新湖中宝股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会 组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》其他有关规定，公司董事会设立提 名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对《公司章程》所规定的提名 人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行遴选、审核和建议等，对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。主任委 员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 36 | | 第九章 | 通知和公告 36 | | 第一节 | 通知 36 ...