!"#$%&'()*+, -./0123456789:, 2021;5<=>?@ABCDEFG>=G>HIJK, LMNOP5<=>Q-)RS, T'UVW, !"#$%&'()*+,-. 501 /$%-012 9/11/12 3 45#021-20511000 67#021-20511999 89#200120 , 第一部分 声 明 , | 第一部分 | 声 明 2 | | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 4 | | 第三部分 | 正 文 5 | | 一、 | 关于本次行权及注销事项的批准与授权 5 | | 二、 | 关于本次行权条件成就情况 6 | | 三、 | 关于本次注销情况 8 | | 四、 | 结论意见 8 | 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之第二个行权期行权条件成就 及注销部分股票期权相关事宜的 法律意见书 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"南京 商旅"）的委托，担任南京商旅 2021 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励 计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 ...

证券简称：南京商旅 证券代码：600250 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就 之 独立财务顾问报告 二零二五年三月 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京商旅提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南京商旅股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京 商旅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本激励计划的审批程序 7 | | 五、独立财务顾问意见 8 | | 六、备查文件及咨询方式 10 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-010 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 牌公告》，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起停牌。 2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的 重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于 2024 年 11 月 25 日开市起复 牌。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、本次交易基本情况 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟以发 行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅 游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集 配套资金（以下简称本次交易、本次重组、重组）。 二、本次交易进展情况 2024 年 5 月 25 日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于 2024 年 5 月 27 日 ...

根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》等法律法规以及南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司） 《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）等有关规定， 公司监事会对2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就情况及可行 权激励对象名单进行了核查，发表意见如下： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的实施股权激励计划的 情形，具备实施股权激励计划的主体资格； 2、本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次激励计划的相关 要求； 南京商贸旅游股份有限公司监事会 关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期 相关事项的核查意见 4、行权相关事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 监事会同意公司对满足本次激励计划第二个行权期行权条件的29名激励对 象共计2,250,325份股票期权办理行权手续。 南京商贸旅游股份有限公司监事会 2025 年 3 月 14 日 3、可行权的29名激励对象均满足本次激励计划第二个行权期的行权条件， 其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法有效； ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-007 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届六次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届六次监事 会于 2025 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届六次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以 下议案： 一、《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》（表 决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票） 监事会对公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就情况及 可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》 等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；本次激 励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次激励计划的相关要求； ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-006 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届七次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届七次董事 会于 2025 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届七次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过以 下议案： 一、《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》（表 决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈颖、张金源回避了表决）。 详见同日披露的《南京商旅关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行 权条件成就的公告》。 二、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈颖、张金源回避了表决） ...

重要内容提示： 一、 担保情况概述 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-005 南京商贸旅游股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 1、本次担保基本情况 2025 年 1 月，为满足子公司日常经营需要，南京商贸旅游股份有限公司（以 下简称南京商旅或公司）发生一笔为全资子公司提供担保事项。公司与招商银行 股份有限公司南京分行签署《最高额不可撤销担保书》，为全资子公司南京南纺 进出口有限公司（以下简称南京南纺）与该银行签署的《授信协议》项下贷款及 其他授信本金余额之和最高限额人民币 2,000 万元提供连带责任保证。 2、担保事项履行的内部决策程序 1 被担保方名称：南京南纺进出口有限公司 是否为上市公司关联人：否，系公司全资子公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 2,000 万元（担 保债权最高本金余额），已实际为该子公司提供的担保余额为 3,054.44 万元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无 公司分 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届五次监事会决议公告 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一 届五次监事会于 2025 年 1 月 2 日以通讯方式召开。会议应参加表决监事 3 人， 实际参加表决监事 3 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法 规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届五次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过《关 于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）>的议案》（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联 监事彭芸回避了表决）。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本 次交易）方案中，标的资产南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100% 股权的评估价值最终采取资产基础法的评估结果确定，因其中部分资产的评估价 值以市场法的评估结果确定，为进一步保护上市公司及投资者的利益，经与交易 对方南 ...

第十一届六次董事会决议公告 南京商贸旅游股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-001 本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次工作会议审议通过，并同 意将本议案提交公司董事会审议。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权， 本议案无需提交公司股东大会审议批准。 特此公告 （二）在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华 人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本 次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值 补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时 的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次 交易中向旅游集团发行的股份（以下简称本次发行股份）进行补偿，不足部分以 现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为 ...

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京旅游集团有限责任公 司（以下简称旅游集团）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议本次交易方案 增加减值补偿安排及签署相关协议相关议案时，关联董事需要回避表决。 2、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及现有证券监管法律法规 相关要求，公司拟在本次交易方案中就南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔 酒店）所有以市场法评估的资产增加减值测试及补偿安排，由旅游集团对黄埔酒 店所有以市场法评估的资产的减值向公司承担补偿责任，该等安排符合相关法律 法规的规定，有利于进一步保护上市公司及投资者的利益。 3、公司拟与交易对方旅游集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规及规范性文件的规定。 综上所述，《关于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》符合国家有关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在损 ...