上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2024】3689 号 关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产 购买草案信息披露的问询函 瀚蓝环境股份有限公司： 2024 年 11 月 21 日，公司披露《重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称草案），拟批准瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简 称瀚蓝香港）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和 购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称标的公 司或粤丰环保）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协 议安排方式私有化粤丰环保，本次交易总价为 111 亿港元。经审阅 你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充 披露。 1.关于偿债能力 1.关于偿债能力。草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以 下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不 超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易 对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司 2023 年度资产负债率将从 64.13%上升至 75.60%、2024 年 6 月 30 日 资产负债率将从 64.01%上升至 74.94%。 请公 ...

Summary of Conference Call Company and Industry - The conference call pertains to Hanlan Environment and its acquisition of Yuefeng Environmental, which operates in the waste management and energy generation industry. Key Points and Arguments Progress of the Acquisition - Hanlan has made significant progress in its acquisition of Yuefeng Environmental, with the completion of several prerequisites including the sale of Yuechang Environment and passing antitrust reviews [2][3] - The company aims to finalize the acquisition by the end of Q1 or Q2 of the following year, pending the completion of necessary approvals [15][16] Financial Overview - The pro forma financial statements indicate that after the acquisition, total assets will reach 64 billion RMB, a 73% increase year-on-year [6] - Projected revenues for 2023 and the first half of 2024 are 17.035 billion RMB and 7.764 billion RMB, respectively, reflecting year-on-year growth of 35.83% and 33.3% [6] - Net profit for 2023 is expected to be 1.76 billion RMB, with a projected increase of 23.05% [6] - The debt-to-asset ratio post-acquisition is projected to be approximately 74.94%, which is considered manageable given Hanlan's strong cash flow [7][8] Operational Insights - Yuefeng operates 36 waste-to-energy projects with a processing capacity of nearly 55,000 tons, with a utilization rate exceeding 100% in the first half of 2023 [4][5] - The company has been expanding its sanitation and heating services, with 24 sanitation projects already established [4][5] - The acquisition is expected to enhance operational efficiency and create synergies in financing, supply chain management, and digitalization [5][19] Challenges and Risks - The company faces challenges related to accounts receivable, particularly from local governments, which account for 46% of its receivables [12][13] - The management is optimistic about improvements in government payment cycles due to favorable fiscal policies [13] Future Outlook - Post-acquisition, Hanlan aims to leverage synergies to enhance operational efficiency and reduce costs [19][20] - The company is also focusing on expanding its business into renewable energy and resource recovery sectors [39][40] Additional Considerations - The management has committed to maintaining a dividend growth rate of no less than 10% annually, despite the increased debt levels [16] - The integration of financial and operational systems is a priority to maximize the benefits of the acquisition [21][22] Other Important but Overlooked Content - The company has received positive feedback from regulatory bodies regarding the acquisition process, indicating a smooth path forward [36][37] - The management is actively exploring digital transformation initiatives to enhance operational capabilities and efficiency [21][22] This summary encapsulates the key discussions and insights from the conference call, highlighting the strategic direction and financial health of Hanlan Environment in light of its acquisition of Yuefeng Environmental.

广东省深圳市南山区科苑南路2666号 中国华润大厦28层 邮编: 518052 28th Floor，China Resources Tower 2666 Keyuan South Road Nanshan District Shenzhen, Guangdong 518052 P.R. China T +86 755 2216 3333 F +86 755 2216 3380 www.kwm.com 北京市金杜（深圳）律师事务所 关于 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年十一月 金杜律师事务所 KING&WODD 目 录 | 引 言 | | --- | | 释 义 | | 正 文 | | 第一部分 本次重组的方案 | | 本次重组的总体方案 1 | | 二、 本次重组的具体方案 | | 11 本次重组不构成重组上市 . | | 四、 本次重组不构成关联交易 . | | 第二部分 本次重组各方的主体资格 . | | 上市公司 . í | | 二、 主要交易对方 | | 第三部分 本次重组的批准和授权 | | 本次重组已获得的批准和授权 í | | 本次重组尚需取得的批准和授权 . | ...

1 得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票 质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中， 相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公 司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票 质押的相关安排。"本次交易将通过协议安排的方式进行，在臻达发展切实履行 承诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存在限制或禁止转让的情形。 三、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟批准瀚蓝（香港）环境投资 有限公司（以下简称"瀚蓝香港"）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计 划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称"粤丰环保" 或"标的公司"）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方 式私有化粤丰环保。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本 ...

中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过间接控股子公司瀚 蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有 化香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力 有限公司（以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝 香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"或"本次私有化交 易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔 除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况 上市公司于2024年7月7日首次披露了本次交易的相关信息。在首次信息披露 前20个交易日内公司股价的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码： 000001.SH）、万得环保行业指数（886024.WI）的累计涨跌幅如下： 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 ...

股票代码: 600323 股票简称:瀚蓝环境 上市地点:上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 潜在交易对方 | 住所及通讯地址 | | --- | --- | | 粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体 | | | 购股权持有人 | | 独立财务顾问 �中信证券股份有限公司 © CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 2023 年 8 月，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以 ...

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所 退市（以下简称"本次交易"）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 2024 年 11 月 20 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，基于本次交易的总体工作安排，公司 董事会决定暂不召开审议本次交易方案相关事宜的临时股东大会，待相关工作完 成后，由董事会另行召集股东大会审议本次交易方案及其他议案。公司首次披露重 组方案至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、 不构成重组上市的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组及重组上市作 出说明如下： 一、 本次交易不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交 易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、 本次交易构成重大资产重组 标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 35.83%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则， ...

中信证券股份有限公司关于本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"瀚蓝环境"或"上市公司"）拟批准瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"）作为要约人，在满足先决条件的前提 下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称"粤丰环保" 或"标的公司"）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有 化粤丰环保。截至本核查意见出具日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划 股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%；此 外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港 元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易事项构成 重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（ ...