中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司 本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并 从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受瀚蓝环境股份有 限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任本次上市公司重大资产购买项目（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问就本次交易相关事宜进 行了尽职调查，出具了独立财务顾问核查意见，现就相关事宜承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法 规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 特此承诺。 ...

中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过间接控股子公司瀚 蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有 化香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力 有限公司（以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝 香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"或"本次私有化交 易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《瀚蓝环境股份有限公司内幕信 息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》相关规定的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"瀚蓝环境"）拟通过间接控股子公司瀚 蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"或"要约人"），以协议安 排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤 丰环保电力有限公司（以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保 成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证券"）受 瀚蓝环境委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定， 就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： （一）独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次发行中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和 个人等相关行为。 反垄断申报咨询机构。 除上述中介机构外，瀚蓝环境还聘请中信证券（ ...

独立财务顾问主办人： 刘 堃 顾 宇 杨 贤 卢宇轩 中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联 交所退市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重 大资产重组（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定本公司 作为上市公司独立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形说明如下： 截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存 ...

中信证券股份有限公司关于 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联 交所退市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 公司的委托，担任公司本次交易的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水 集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次 交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，不构成重组上市。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份 的股东或者实际控制 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港） 环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联合交易所 有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称"标 的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所 退市（以下简称"本次交易"）。 2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露 前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、估值机构等中介机构分别签署了《保密协议》。 4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息 的人员范围。 5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保 密义务。 6.公司将在本次交易的重组报告书经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限 责任公司申请查询相关主体买卖上市公司股票的情况。 综上所述，公司严格按照《上市公司重 ...

特此说明。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条情形的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港 联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公 司（以下简称"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香 港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定的不得参与上市公司重大资产重组 情形进行了审慎判断，具体如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，上述主体最近 36 个月内不存在因上市公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追 究刑事责任的情况。 综上，公司董事会认为，本次交 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条规定的说明 瀚蓝环境股份有限公司董事会 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司 （以下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子 公司并从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 （四）本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，行业地位将进一步 提升，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2024 年 11 月 20 日 公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 ...

瀚蓝环境股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理 性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值 分析结论的公允性的说明 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司（以下简称"瀚蓝香港"），以协议安排方式私有化香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市公司粤丰环保电力有限公司（以 下简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并 从香港联交所退市（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中联评估以 2024 年 6 月 30 日为估值分析基准日，并出具了《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有 限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文 件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，对 估值机构的独立性、 ...