澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度 （2025年修订） 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合法合规、信息披露规范， 不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的 独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第一章 总则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发 生的关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 ...

（2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规 范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及 《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，特制定本实施细则。 第二条 累积投票制度主要适用于公司董事（包括非独立董事和独立董事，下同） 的选举。 第三条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举两名以上董事时，股东所 持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有 的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几 位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配，分别投向各位董事候选 人的一种投票制度。各候选人在得票数超过出席股东会股东所持股份表决权总数的二分 之一（不含二分之一）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事。 公司职工代表担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或 更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 本实施细则适用于选举或更换两名或两 ...

（2025 年修订） 第一章 总则 澳柯玛股份有限公司 远期外汇交易业务内部控制制度 第一条 为了规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公司远期外汇交易业 务及相关信息披露工作，加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司 远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称远期外汇交易是指为规避和防范汇率风险以满足正常生产经营需要 而在银行办理的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务等 外汇交易衍生品种。公司不得使用募集资金进行远期外汇交易。 第三条 公司远期外汇交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期 保值为手段，以规避和防范风险为目的。 第四条 公司从事远期外汇交易业务除遵守国家相关法律法规及规范性文件规定外，还应 遵守本制度的相关规定。 第二章 远期外汇交易业务的操作原则 第五条 公司进行远期外汇交易业务遵循 ...

澳柯玛股份有限公司重大信息内部报告制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部报告工作， 保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及 时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护 投资者的合法权益，为公司决策提供科学依据，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件及公司《章程》，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的重大信息报告 义务人，应当在第一时间将有关重大信息向公司董事会秘书、董事长和董事会报告的制 度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等。本制度所称 "重大信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员， ...

澳柯玛股份有限公司独立董事年报工作制度 （2025 年修订） 第一条 为了完善澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制，加强内部控 制建设，充分发挥独立董事在公司年报工作中的作用，根据《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》、 《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格， 以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行 核查。 第五条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工 作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计 重点领域等事项进行沟通。 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计 工作安排及其他相关材料，并向独立董事全面汇报公司本年度的财务状况和经营成果。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责。 上述沟通情况、意见及建议应书面 ...

澳柯玛股份有限公司银行间债券市场 债务融资工具信息披露管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）在银行间债券市 场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法 权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、 行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中 国人民银行及银行间交易商协会等规定要求披露的重大信息，在规定时间内、在 中国银行间市场交易商协会认可的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会 公众公布。本制度所称"重大信息"是指公司在银行间债券市场发行债务融资工 具的信息及在债务融资工具存续期内，公司发生的可能影响其偿债能力事项的信 息。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。公司的董事、高 级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整 ...

第一章 总则 澳柯玛股份有限公司 内幕信息知情人登记和外部信息使用人提醒制度 （2025 年修订） 一、可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 百分之三十； 第一条 为进一步规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息知情人 及外部信息使用人的管理，做好内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、其他有关规范性文件及有关规定，制订本 制度。 第二条 公司董事会按照中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）以及上 海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完 ...

澳柯玛股份有限公司 章程 （修订稿） 二○二五年九月二十九日 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第六节 | 股东会的召开 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事和董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 20 | | 第三节 | 独立董事 23 | | 第四节 | 董事会专门委员会 24 | | 第六章 | 高级管理人员 26 | | 第七章 | 党建工作 27 | | 第一节 | 党组织机构设置 27 | | 第二节 | 公司党委职责 27 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 28 ...

澳柯玛股份有限公司董事会议事规则 （2025 年修订） 第一条 宗旨 为进一步规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行职责、落实股东会决议，提高公司董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《澳柯 玛股份有限公司章程》（简称"公司章程"）等有关规定，特制订本议事规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公 室由董事会秘书负责领导。董事会秘书可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会所审议事项如根据公司章程规定需履行党委前置研究程序的，应当履行完毕相关 程序后再提交董事会审议。 第四条 定期会议 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，并 初步形成会议提案，经董事会秘书审核同意后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 需要征求高级管理人员的意见。 第五 ...

澳柯玛股份有限公司信息披露管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）信息披露行为， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司、投资者和其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 等规定，结合公司章程及实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影 响的而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求或公司自愿披露的信息；本 制度所称"披露"是指公司或相关信息披露义务人在规定时间内，通过上海证券交易所 官网及公司指定的媒体，以规定的方式向社会公众发布，并按规定程序报送证券监管部 门和上海证券交易所。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产 ...