（2023 年修订） 澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司 章程的规定，制定本规则。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 ...

澳柯玛股份有限公司 会计师事务所选聘办法 第一章 总则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）审计会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息质量，依据国家有关法律、法规、规范性文件及上海证 券交易所自律监管规则等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为。聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本办法执行。 第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当经董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由 股东大会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规 定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有良好的社会声誉和执业质量记录； 第四条 公司选聘的会计师事务所应符合以下条件： （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签 ...

澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为强化澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）,并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董 事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并由董事会秘书承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。全部成员均须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－062 澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 29 日，公司九届六次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规章及自律监管规则的规定，结合公司发展需要，拟修订《公司章 程》中部分条款。具体如下： | 章节条款 | 原文内容 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | | 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以 | 董事、监事候选人名单以提案的方 | | | 提案的方式提请股东大会表 | 式提请股东大会表决。 | | | 决。 | 董事、监事提名的方式和程序为： | | | 股东大会就选举董事、监 | （一）董事候选人的提名采取以下 | | | 事进行表决时,根据本章程的 | 方式： | | | 规定或者股东大会的决议,选 | 1、公司董事会提名； | | | 举两名及以 ...

澳柯玛股份有限公司 独立董事专门会议实施细则 第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及《澳柯玛股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会 及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当不迟 于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一 致同意，可免除前述通知期限要求。 第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门 ...

澳柯玛股份有限公司董事会战略委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为适应澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策 科学性,提高重大投资决策的效益与质量,完善公司治理结构, 并使董事会 战略委员会工作规范化、制度化。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实 施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任， 负责主持战略委员会工作并召集战略委员会会议。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事 会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会根据需 ...

澳柯玛股份有限公司 章程 （修订草案） 二○二三年十二月二十九日 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 9 | | 第四节 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 股东大会的召开 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 董事会 16 | | 第一节 董事 16 | | 第二节 董事会 18 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 监事会 24 | | 第一节 监事 24 | | 第二节 监事会 25 | | 第八章 党建工作 26 | | 第一节 党组织机构设置 26 | | 第二节 公司党委职责 26 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 财务会计制度 26 | | 第二节 内部审计 28 | | 第三节 会计师事务所的聘任 29 | ...

澳柯玛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司的考 核及评价体系,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称 "薪酬与考核委员会"）,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负 责，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议，研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过 半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委 员担任,负责主持委员会工作并召集委员会会议；主任委员由董事会批准产 生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连 选可以连任。期间如有委 ...

澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度 （2023年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发 生的关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章 程》等有关规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合法合规、信息披露规范， 不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的 独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－061 澳柯玛股份有限公司九届六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 澳柯玛股份有限公司九届六次董事会于 2023 年 12 月 29 日召开，本次会议以通讯 方式通知、召开和表决，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议由公 司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议经审议，通过如下决议： 第一项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-062）。 第二项、审议通过《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《独立董事工作制度》（2023 年 修订）。 具体详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《关联交易管理制度》（2023 年 修订）。 第五项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则 ...