国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事黄新建，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教 授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总 会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限 公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限 公司独立董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 国旅文化投资集团 ...

（二Ｏ二四年三月修订） 国旅文化投资集团股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《国旅文化投资集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事人数为三名，不少于公司董事总人数的三分之一。独 立董事中至少包括一名会计专业人士。 第二章 任职资格与条件 第五条 独立董 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 017 国旅文化投资集团股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 无需提交股东大会审议。 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场 价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独 立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先 生和李颖先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意通过该议案。 本事项无需提交公司股东大会审议。 独立董事专门会议已对此交易进行了审议，全体独立董事一致同意，专门会 议审核意见如下：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法 律文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定；不存在损害上市公司及股 东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 （二）2023 年度日常关联交易的预计和 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 | | 目 | 录 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 一、专项说明 | | | 1-2 | | 二、附件 | | | | | 1、国旅文化投资集团股份有限公司 | | | 2023 | | | | | 年度非经营性资金 | | | | | 码 | 占用及其他关联资金往来情况汇总表 三、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2023年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专 项 说 明 额外的审计程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为,后附的汇总表与我们审计国旅联合公司2023年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一 致。为了更好地理解国旅联合公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况,汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 关于国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年度 关联方占用资金情况 专项说明 CAC 证专字[2024] 0079 号 国旅文化投资集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称"国旅 联合 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 023 国旅文化投资集团股份有限公司 全资子公司涉及诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 对上市公司利润的影响：本次诉讼一审判决已生效，公司将加快推进生 效判决的执行。由于本次案件的执行结果存在不确定性，对公司本期或期后利润 的影响尚不能确定，以最终年报审计结果为准。 近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到江西省南 昌市红谷滩区人民法院（以下简称"红谷滩法院"）于 2024 年 3 月 26 日出具的 《受理执行案件通知书》[（2024）赣 0113 执 3547 号]，现将有关情况公告如下： 一、本次诉讼的基本情况 （一）诉讼各方当事人 原告：国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称"国 旅户外"） 被告一：南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称"南京淳璞"） 被告二：云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称"云南云花谷"） 被告三：南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称"南京火 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2023年1月1日至2023年12月31日止） | 目录 | 页码 | | --- | --- | | 一、关于营业收入扣除事项的专项核查意见 | 1-2 | | 二、营业收入扣除情况明细表 | 3 | | 三、附件 | | 审计机构营业执照及执业许可证复印件 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 CAC证专字[2024]0078号 国旅文化投资集团股份有限公司： 我们接受委托，对国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合公 司"）2023年度财务报表进行审计，并出具了CAC证审字[2024]0046号审计报告。 在此基础上我们对国旅联合公司编制的《国旅文化投资集团股份有限公司2023 年度营业收入扣除情况明细表》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了核 查： 一、管理层对明细表的责任 国旅联合公司管理层负责按照《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月 修订)》的规定编制营业收入扣除情况表，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使营业收入扣除情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行核 ...

董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。不定期会议召开的通 知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。 第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原 则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为了进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职 能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《国旅文化投资集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 ...

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召 开董事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请 融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下： 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 018 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司 2024 度向金融机构申请融资额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 30 日 1 为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附 属子公司 2024 年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外 币折算）不超过 7 亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议 案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。 融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、 保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率 及担保方式等条件以公司与相关金融 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年度董事会预算与审计委员会履职情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会预算与审计委员会议 事规则》的规定，报告期内，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会预算与审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作， 认真履行职责。现对 2023 年度的履职情况汇报如下： | 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》； | 2、《关于本次重组方案重大调整的议案》； | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 | 关联交易方案的议案》； | | | | | | | | | | | | | 4、《关于本次重组构成关联交易的议案》； | 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 015 国旅文化投资集团股份有限公司 监事会 2024 年第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》， 由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会 2024 年第一次会议于 2024 年 3 月 28 日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与 会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议： 2.公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年度的经营管理 和财务状况等事项； 3.在提出本意见前，未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 1 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度监事会报 告》，并提交股东大会审议。 二、以 ...