国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 108 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 12 月 13 日(星期三 )下午 16:00-17:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/ ） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 12 月 12 日(星期二)16:00 前登录上证路演中心网站首页 点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 cutc@cutc.com.cn 进行提问。 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日 召开 2023 年董事会第十次临时会议、2023 年监事会第七次临时会议，审议通过 了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 国旅文化投资集团股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 1 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问"）接 受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，经过 审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项出具如下核查意见： 一、本次交易基本情况 国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省 旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）持有的江西旅游集团航空产业 有限公司（以下简称"航空产业"）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有 限公司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权、江西省旅游 集团文旅科技有限公司 100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司 1 ...

根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 《公司章程》，公司监事会 2023 年第七次临时会议于 2023 年 12 月 5 日采取现 场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符 合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表 决，通过了如下决议： 审议通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项及签署重大资产重组终止协议的议案》 监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的生产经 营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利 益的情形，同意终止本次重大资产重组事项。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 106 国旅文化投资集团股份有限公司 监事会 2023 年第七次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司监事会 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 107 国旅文化投资集团股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 12 月 5 日召开 2023 年董事会第十次临时会议、2023 年监事会第七次临时会 议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项及签署重大资产重组终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公 司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并 与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终 止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将相关情况公告 如下： 一、本次交易基本情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）持有的江 西旅游集团航空产业有限公司（以下简称"航空产业"）47.5% ...

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事 关于公司董事会 2023 年第十次临时会议审议事项的 经审议《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及 签署重大资产重组终止协议的议案》，我们认为，公司终止本次重大资产重组事 项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情 况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立 董事同意公司终止本次重大资产重组。公司本次董事会会议的召集、召开、表决 程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对 于涉及关联交易的事项，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。 独立董事：黄新建 张旺霞 杨翼飞 2023 年 12 月 5 日 独立意见 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 2023 年第十次 临时会议已对提交本次会议的全部议案完成审议及表决程序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股 ...

表决结果：通过。 关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 《公司章程》，公司董事会 2023 年第十次临时会议于 2023 年 12 月 5 日采取现 场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开符 合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表 决，通过了如下决议： 审议通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项及签署重大资产重组终止协议的议案》 具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号： 2023-临 107）。 公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立董事意见。 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 105 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2023 年第十次临时会议决议公告 1 本议案无需提交公司股东大会审议。 特此 ...

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事 我们审阅了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项及签署重大资产重组终止协议的议案》，认为公司终止本次重大资产重组事项 是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动 产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将上述事项 提交公司董事会 2023 年第十次临时会议审议。上述事项涉及关联交易，公司董 事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。 事前认可意见 2023 年 12 月 5 日 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 2023 年第十 次临时会议拟审议若干关联交易事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》 和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基 于 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 104 国旅文化投资集团股份有限公司 关于法院批准参股子公司重整计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 截止公告日，公司参股子公司颐尚公司涉及的《重整计划》已经 法院裁定批准。《重整计划》中颐尚温泉项目建设用地调规能否完成、 重整计划能否最终顺利执行完毕等尚存在不确定性。公司将密切关注 重整进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 28 日披露公告编号为 2023-临 101《关于参股子公司破产重整的 提示性公告》，就参股公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以 下简称"颐尚公司"）的破产重整事项进行了公告。2023 年 11 月 30 日，公司收到颐尚公司管理人转来的重庆市第五中级人民法院《民事 裁定书》（2018 渝 05 破 10 号之二），现将有关情况公告如下： 一、 法院就该破产重整事项下达《民事裁定书》 重庆市第五中级人民 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 103 国旅文化投资集团股份有限公司 关于第二大股东当代旅游所持部分股份 被拍卖的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股权拍卖的基本情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）通过厦 门当代旅游资源开发有限公司管理人（下称"管理人"）发来的 《告知函》获悉，管理人于 2023 年 11 月 26 日 10 时至 2023 年 11 月 27 日 10 时（延时除外）在京东拍卖破产强清平台公开拍卖厦门 当代旅游资源开发有限公司（以下简称"当代旅游"）持有的公司 无限售流通股 25,250,726 股，占其持有公司股份数量的 43.58%， 占公司股份总数的 5.00%。（具体内容详见公司于 2023 年 11 月 14 日披露的公告编号为 2023-临 098 的《关于第二大股东当代旅游所 持部分股份将被拍卖的提示性公告》） 二、股权拍卖的进展情况 公司通过京东拍卖破产强清平台查询，管理人于 2023 年 11 月 26 日 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 101 国旅文化投资集团股份有限公司 关于参股子公司破产重整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 截止公告日，颐尚公司重整事项尚处于债权人表决阶段，《重整 计划（草案）》能否通过债权人表决通过、法院裁定批准、颐尚温泉 项目建设用地调规能否完成及重整计划能否最终顺利执行完毕等尚 存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。 近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到 参股子公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称"颐尚公 司"）管理人发来的《国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司等四公司 重整计划（草案）》（以下简称"《重整计划（草案）》"）。现将有 关情况公告如下： 一、 参股子公司破产重整的主要情况 2023 年 8 月 10 日，颐尚公司管理人收到重庆市第五中级人民法 院出具的《民事裁定书》[(2018)渝 05 破 7、8、9、10 号之一]，判决 对重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、 ...