国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年一月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：杭州士兰微电子股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受杭州士兰微电子股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东 大会（以下简称"本次股东 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-009 杭州士兰微电子股份有限公司 关于子公司士兰明镓增资完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、投资概述 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第十次会议和 2023 年 9 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》， 同意公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称"大基金二 期"）、厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"海创发展基金"）以 货币方式共同出资 12 亿元认缴厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称 "士兰明镓"）新增注册资本 1,190,012,891.96 元，其中：本公司以向特定对象发 行股份所募集的资金出资 7.50 亿元，对应认缴士兰明镓新增注册资本 743,758,057.47 元；大基金二期以自有资金出资 3.50 亿元，对应认缴士兰明镓新 增注册资本 34 ...

600460 士兰微 2024 年第一次临时股东大会会议资料 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 1 / 7 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），公司本次向 特定对象发行股票数量 248,000,000 股，募集资金总额为人民币 4,960,000,000.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出 具了《验资报告》（天健验[2023]603 号）。本次新增股份已于 2023 年 12 月 1 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司原注册资本为 1,416,071,845 元，本次变更后的注册资本为 1,664,071,845 元。 同时，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，结合公司实际情 况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 600460 士 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-006 杭州士兰微电子股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），公司本次向特定 对象发行股票数量 248,000,000 股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金 总额为人民币 4,960,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 46,938,949.76 元后，实际募集资金净额为人民币 4,913,061,050.24 元。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》 （天健验[2023]603 号）。截至 2023 年 11 月 14 日止，公司募集资金专户已收到 扣除保荐承销等费用后的募集资金人民币 4,919,433,962.27 元。 截至 2024 年 1 月 1 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-005 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票 期权的申请。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 1,094.625 万份股票期权注销事宜已于 2024 年 1 月 17 日办理完毕。本次部分股 票期权注销不会影响公司股本结构。 特此公告。 杭州士兰微电子股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权 完成注销的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月20日召开 了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股 票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的 议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条 件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案，同意注销 ...

杭州士兰微电子 股份有限公司 章 程 二〇二四年一月 | 目 | | 录 1 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 2 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董 事 | 会 19 | | 第一节 | 董 | 事 19 | | 第二节 | 董 事 | 会 22 | | 第三节 | | 董事会秘书 26 | | 第六章 | | 经理及公司高级管理人员 28 | | 第七章 | 监 事 | 会 30 | | 第一节 | 监 | 事 30 | | 第二节 | 监 事 | 会 30 | | ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-003 杭州士兰微电子股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召 开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》， 该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），公司本次向特定 对象发行股票数量 248,000,000 股，募集资金总额为人民币 4,960,000,000.00 元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验 资报告》（天健验[2023]603 号）。本次新增股份已于 2023 年 12 月 1 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（详见公司于 2023 年 12 月 5 日在 上海证券交易所网 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-002 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十七次 会议于 2024 年 1 月 15 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2024 年 1 月 9 日 以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到 董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事 长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 会议审议并通过了以下决议： 2、同意《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2024-004。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 特此公告。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2024 年 1 月 16 日 1 / 1 1、同意《关于〈公司章程 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2024-004 杭州士兰微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 31 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号公司三楼大会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 31 日 至 2024 年 1 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-001 杭州士兰微电子股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），公司本次向特定 对象发行股票数量 248,000,000 股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金 总额为人民币 4,960,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 46,938,949.76 元后，实际募集资金净额为人民币 4,913,061,050.24 元。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》 （天健验[2023]603 号）。截至 2023 年 11 月 14 日止，公司募集资金专户已收到 扣除保荐承销等费用后的募集资金人民币 4,919,433,962.27 元。 截至 2024 年 1 月 3 ...