杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事工作制度 杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，根据《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 ...

第一章 总则 第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的选任，建立健全董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会（以 下简称"提名与薪酬委员会"）,并制定本议事规则。 第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报 告工作。 第三条 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管 理人员。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会议事规则 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会议事规则 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 第二章 董事会职权 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 第二条 董事会行使下列职权： （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司投资管理部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案 管理等日常工作。公司内审部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时， 公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章 人员组成 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人邱保印，已充分了解并同意由提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事 会提名为杭州士兰微电子股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电 子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证 书》。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人汪涛，已充分了解并同意由提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会 提名为杭州士兰微电子股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电子 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人张宇，已充分了解并同意由提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会 提名为杭州士兰微电子股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电子 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 ...

本人宋春跃，已充分了解并同意由提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事 会提名为杭州士兰微电子股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电 子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人已经参加培训并取得上海证券交易所颁发的《独立董事任前培训证明》。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所颁发的《独立董事任前培训证明》。 杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人张洪胜，已充分了解并同意由提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事 会提名为杭州士兰微电子股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电 子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会，现提名宋春跃先生、张洪胜先 生、邱保印先生、汪涛先生和张宇先生为杭州士兰微电子股份有限公司第九届董 事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任杭州士兰 微电子股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州士兰微电子股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人宋春跃先生、张洪胜先生已经参加培训并取得上海证券交易所颁发 的《独立董事任前培训证明》；邱保印先生已经参加培训并取得深圳证券交易所 颁发的《上市公司独立董事资格证书》。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《 ...