2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"）作为杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"士兰微公司"）2021 年发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问（主承销 商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要 求，对公司 2023 年度本次交易募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发 表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 东方证券承销保荐有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2021〕2533 号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,660,231 股，发行价为每股人民币 51.80 元 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-024 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本公司及相关控股子公司（以下合称"公司"）与关联方厦门士兰集科微 电子有限公司（以下简称"士兰集科"）的日常关联交易尚须获得股东大会的批 准。 公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称"友旺电子"）、杭州士腾科 技有限公司（以下简称"士腾科技"）的日常关联交易无须提交股东大会审议。 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原 则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第 二十次会议于 2024 年 4 月 7 日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关 联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日 常关联交易的议案》。 在审议与友旺电子 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-026 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2024 年度对子公司提供日常担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限 公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体 制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称"士兰集昕"、"士兰集成"、 "士兰明芯"、"美卡乐"、"成都士兰"和"成都集佳"）。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 2024年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度 不超过290,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含 日常担保和专项担保）为242,697.86万元。 ● 本次担保无反担保 ● 公司不存在逾期对外担保 一、担保情况概述 （一）本次年度日常担保预计 为满足 2024 年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在 2024 年度对资产负债率为 70%以下的 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-026 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易品种：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期 权、结构性远期等。 ● 交易目的：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效 的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。 ● 交易金额：2024 年度公司拟开展总额度不超过 1 亿美元（含等值外币） 的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，开展期限 内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不 超过前述总额度。预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值不超过 1 亿美 元（含等值外币）。 ● 履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。 本事项尚须提交股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的公告 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇 率 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（程博） 本人程博，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。2010 年 8 月至 2021 年 6 月就职于浙江农林大学，任会计学教授。2021 年 7 月至今任 南京审计大学会计学教授、硕士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现 兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司和协鑫集成 科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场会计与审计、管理会计、 公司治理与财务管理、环境治理与评估等。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 ...

杭州士兰微电子股份有限公司董事会审计委员会 对 2023 年年审会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》及《公司章 程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定和要求,杭州士兰微电子股 份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,对公 司聘请的 2023 年年度审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天 健会计师事务所"）切实履行了监督职责。现将具体情况报告如下: 一、会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》及公司 2023年年度报告工作安排,天健会计师事 务所对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报 告;同时对公司募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况等进行了鉴证或核查并出具了鉴证报告或专项审计意见。 (三)2023年年报审计过程中,董事会审计委员会对审计工作进行了监督, 并积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门就审计过程中发现的问题和关 注的重要事项与年审会计师进行充分有效的沟 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、开展外汇衍生品交易业务的背景 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、 经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险 或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称"公司"）拟 开展外汇衍生品交易业务。 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行 单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基 础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。 二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况 （一）交易额度 根据公司的经营预算，2024 年度公司拟开展总额度不超过 1 亿美元（含等 值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关 金额）不超过前述总额度。预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值不超 过 1 亿美元（含等值外币）。 （二）资金来源 公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-021 监事会审核意见：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023 年年度报告的内容和格式符合 中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规 定的行为。 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十六次 会议于 2024 年 4 月 7 日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次 会议通知于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监 事 5 人，实到 5 人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权 先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审 议并通过了以下决议： 1、《2023 年年度报告及摘要》并 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为杭州 士兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2018 年度非公开发 行股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018 年非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。 根据询价情况，公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币11.2 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 一、董事会审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由独立董事程博先生、何乐年先生、张洪胜先 生及非独立董事陈向东先生、郑少波先生等 5 名委员组成。董事会审计委员会召 集人由具有专业会计资格的独立董事程博先生担任。 二、董事会审计委员会召开会议情况 报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议,会议召开情况如下: | 召开目期 | 会议审议内容 | 出席情况 | | --- | --- | --- | | 2023 年 3 月 29 日 | 审议通过《公司 2022 年年度报告》《关于公 司 2022 年度审计工作总结报告》《公司 2022 度内部控制评价报告》《关于续聘公司 2023 | 全体委员均出席了会议 | | | 年度审计机构的议案》 | | | 2023 年 4 月 23 日 | 审议通过《2023年第一季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 8 月 7 日 | 审议通过《2023年半年度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 10 月 20 日 | 审议通过《2023年第三季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | 三、董 ...