杭州士兰微电子股份有限公司 一、董事会审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由独立董事程博先生、何乐年先生、张洪胜先 生及非独立董事陈向东先生、郑少波先生等 5 名委员组成。董事会审计委员会召 集人由具有专业会计资格的独立董事程博先生担任。 二、董事会审计委员会召开会议情况 报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议,会议召开情况如下: | 召开目期 | 会议审议内容 | 出席情况 | | --- | --- | --- | | 2023 年 3 月 29 日 | 审议通过《公司 2022 年年度报告》《关于公 司 2022 年度审计工作总结报告》《公司 2022 度内部控制评价报告》《关于续聘公司 2023 | 全体委员均出席了会议 | | | 年度审计机构的议案》 | | | 2023 年 4 月 23 日 | 审议通过《2023年第一季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 8 月 7 日 | 审议通过《2023年半年度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 10 月 20 日 | 审议通过《2023年第三季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | 三、董 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-020 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十次 会议于 2024 年 4 月 7 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以现场 结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件等方式通知 全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了 以下决议： 1、《2023 年年度报告》及摘要 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案须提交公司股东大会审议。 2、《2023 年度总经理工作报告》 本议案须提交公司 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕1180 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的士兰微公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解士兰微公司 2023 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料 ...

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士。1999 年 4 月至今在 浙江大学从事教研工作。现任浙江大学集成电路学院教授、博士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现兼任杭州晶华微电子股份有限公司独立董事。主 要研究方向为模拟与混合信号集成电路设计及应用。曾获浙江省科技进步奖三等 奖 1 次，国家教学成果奖二等奖 1 次。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（何乐年） 本人何乐年，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-022 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为-35,785,761.01 元，母公司期末未分配利润为 3,196,397,797.65 元。 鉴于公司 2023 年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件， 公司本次利润分配预案为：2023 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度拟不进 行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 一、 2023 年度利润分配预案内容 二、2023 年度不进行利润分配的情况说明 根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为"在公 ...

杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议（定期会议）于 2024 年 3 月 28 日 13:00 在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公 司总部三楼小会议室召开。会议应到独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。会 议由程博先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定。会议审议 并通过了如下事项： 2、同意《关于与士腾科技日常关联交易的议案》并提交董事会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 3、同意《关于与士兰集科日常关联交易的议案》并提交董事会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关 联交易符合公平、公正原则，对公司完成 2024 年生产销售计划有积极影响，对 公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意 ...

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司 2023 年度审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》，公司对天健会计师事务所 2023 年度审计工作履职情况进行评估。 经评估，公司认为天健会计师事务所在资质条件等方面合规有效，履职保持独立 性，能够客观、公允表达意见。具体情况如下： 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 一、资质条件 截至 2023 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况 如下： | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 月 18 组织形式 | 7 | 日 | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 号 128 | | | | | | | 首席合伙人 | 王国海 | | | 上年末合伙人数量 238 | | 人 | | 上 ...

公司代码：600460 公司简称：士兰微 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1177 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，士兰微公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张洪胜） 本人张洪胜，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张洪胜：男，中国国籍，1988 年 9 月出生，经济学博士。2017 年 7 月至今 在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院国际经济学系副主任、副教授、 博士生导师，同时担任浙江大学中国数字贸易研究院副院长，中国信息经济学会 常务理事、数字化改革专委会委员兼秘书长，浙江省国际经济贸易学会常务理事、 副秘书长等。2022 年 8 月起担任公司独立董事。主要研究方向为数字经济与数 字贸易。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—— ...