中船柴油机有限公司 2023年1月1日至2024年12月31日 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 公司财务报表 | | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 母公司资产负债表 | 3-4 | | 合并利润表 | 5 | | 母公司利润表 | 6 | | 合并现金流量表 | 7 | | 母公司现金流量表 | 8 | | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 财务报表附注 | 13-161 | 联系电话: 北京市东城区朝阳门北大街 信永中和会计师事务所 telenhone: 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F. Block A. Fu Hua Mansio No 8. Chaovangmen Beidaji Donachena District, Beijing 100027. P.R.China 审计报告 XYZH/2025BJASB0201 中船柴油机有限公司 中船柴油机有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中船柴油机有限公司 (以下简称"中船柴油机")的财务报表,包括 2024 年 1 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 | 目 录 … | | --- | | Y A www.www.m 释 | | 声明与承诺 … | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 二、本次重组对上市公司的影响 . | | 三、本次交易尚需履行的审批程序 | | 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案 | | 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . | | 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 七、本次重组摊薄即期回报情况及其相 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"或 "发行人"）向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债 券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公司债券发行与交易管理 办法》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《中国船舶重工集团动力 股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券 （以下简称"本期可转债"），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方 式取得本期可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重 大资产重组，不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"、"中国动力"）拟 通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买 其持有的中船柴油机有限公司（以下简称"中船柴油机"）16.5136%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 等法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构 成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市， 具体说明如下： | 增资武汉铁锚 | | 30,300.00 | 30,300.00 | 9,397.93 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次交易 | | 889,532.83 | 381,428.40 | 395,327.94 | | 累计金额 | | 919,832.83 | 411,728.40 | 404,725.87 | | | 项目 | 资产总额 | 资产 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关规定，董事会 对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性进行审查： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的天健兴业符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业 胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常 的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实 的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司 載至 2024 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 项得 零引 | | --- | | 鉴证报告 1-2 | | 1-5 截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 | 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 9/F. Block A. Fu Hua Mar lo.8. Chaovangmen Beic Donacheng District. Beijir 86(010)6554 7190 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。 我们认为,中国动力上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了中国动力截至2024年12 月31日 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债 券购买资产规则》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下： 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则》第四条规定的说明 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条的规定；本次交易不构成重组上市。 2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第 一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条 规定的情形。 3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转 换公司债券购买资产规则》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 | 中国船舶工业集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次 ...

第十一条和第四十三条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购 买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发 行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 ...