第十一条和第四十三条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购 买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发 行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说 明如下： 1、本次交易的标的资产为中船柴油机有限公司16.5136%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及 的有关审批或备案事项，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组 符合<上市公司监 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"上市公司"）于 2024 年 11 月 8 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶重工集 团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 4 月 27 日召开第八届董事会第 十三次会议，审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》。相比于《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预 案"）内容，现就《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | | 与预案的主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有 的中船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转 换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的 规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文 件进行了审慎核查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内 容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定情形的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形做出说明如下： 2 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条规定情形的说明》的盖章页） 中国船舶重工集团动力股份有限 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转 换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船 柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债 券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司就本次交易的保密措施及保 密制度说明如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司 ...

目录 第1页 目 录 | 第一部分 | 关于《评估说明》使用范围的声明 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 关于进行资产评估有关事项的说明 | 3 | | 第三部分 | 评估对象与评估范围说明 | 4 | | 第一节 | 评估对象 | 4 | | 第二节 | 评估范围 | 21 | | 第四部分 | 资产核实情况总体说明 | 23 | | 第一节 | 资产核实人员组织、实施时间和过程 | 23 | | 第二节 | 影响资产核实的事项及处理方法 | 24 | | 第三节 | 核实结论 | 24 | | 第五部分 | 资产基础法评估技术说明 | 26 | | 第一节 | 流动资产评估技术说明 | 26 | | 第二节 | 长期股权投资评估技术说明 | 28 | | 第六部分 | 评估结论及分析 | 40 | | 第一节 | 评估结论 | 40 | | 第二节 | 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 | 41 | | 第三节 | 股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣 | 41 | | 附件：关于进行资产评估有关事项的说明 | | 42 | 北京天健兴业资产评估有限公司 中国动 ...

关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十三条和第十四条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《发行注册管理办法》"）第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了 审慎分析，董事会认为： 一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最 ...

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2025-032 债券代码：110808 债券简称：动力定 02 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<中 国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的各项议案，并在指定信息披露媒体进行披露。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同 意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的 时间存在不确定性, 有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬 请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 2025 年 4 月 30 日 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司 截至 2024 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告 （本报告除特别注明外，均以人民币万元列示） 中国船舶重工集团动力股份有限公司 截至2024年12月31日 前次募集资金使用情况报告 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据中国证券监督 管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了公司于2020年8月募 集的人民币可转换公司债券配套资金截至2024年12月31日的使用情况报告（以下简称"前 次募集资金使用情况报告"）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 前次募集资金的募集情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2994 号的核准，公司向不超过 35 名投资 者非公开发行可转换公司债券 1,500 万张（每张面值 100 元），发行的可转换公司债券价 格为 100 元/张，共募集资金 150,000.00 万元，根据公司与主承销商、财务顾问签订的承 销协议和顾问协议，扣除承销费用人民币 1,588 万元（ ...